第七節　外國投資者對上市公司的戰略投資

　　【考試要求】

　　了解外國投資者對上市公司進行戰略投資應遵循的原則;

　　熟悉外國投資者對上市公司進行戰略投資的要求;

　　熟悉對上市公司進行戰略投資的外國投資者的資格要求;

　　熟悉外國投資者進行戰略投資的程序;

　　熟悉投資者進行戰略投資后的變更及處置。

　　【知識點1】戰略投資者應遵循的原則

　　遵守國家法律、法規及相關產業政策，不得危害國家經濟安全和社會公共利益。

　　【知識點2】外國投資者對上市公司進行戰略投資的要求

　　1.以協議轉讓、上市公司定向發行新股方式以及國家法律法規規定的其他方式取得上市公司A股股份。

　　2.投資可分期進行，首次投資完成后取得的比例不低于該公司已發行股份的 10%，但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外;取得上市公司A股股份3年內不得轉讓。

　　3.法律法規對外商投資持股比例有明確規定的行業，投資者持有上述行業股份比例應符合相關規定;屬法律法規禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域進行投資。

　　4.涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產管理的相關規定。

　　【知識點3】外國投資者的資格要求

　　1.依法設立、經營的外國法人或其他組織，財務穩健、資信良好且具有成熟的管理經驗;

　　2.境外實有資產總額不低于 1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元;

　　3.有健全的公司治理結構和良好的內部控制制度，經營行為規范;

　　4.近 3年來未受到境內外監管機構的重大處罰。

　　【知識點4】戰略投資的程序

　　外國投資者主要通過 上市公司定向發行和投資者通過協議轉讓這兩種方式對上市公司進行戰略投資。

　　1.上市公司董事會作出決議。

　　2.上市公司股東大會批準。

　　3.投資者與上市公司簽訂有關合同或協議。

　　4.報批。

　　5.批復。

　　6.設立外匯帳戶。

　　7.向證券監管部門登記或備案。

　　8.上市公司領取外商投資企業批準證書并進行工商登記。

　　9.辦理相關手續。

　　【知識點5】戰略投資后的變更及處置

　　1.外國投資者進行證券買賣的限制性規定(限于以下情形)

　　(1)投資者進行戰略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售。

　　(2)投資者根據《證券法》相關規定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份。

　　(3)投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期期滿后可以出售。

　　(4)投資者在上市公司首次公開發行前持有的股份，在限售期滿后可以出售。

　　(5)投資者承諾的持股期限屆滿前，因其 破產、清算、抵押等特殊原因須轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓。

　　2.變更的條件及手續

　　(1)投資者減持股份使上市公司外資股比率低于 25%，上市公司應在10日內向商務部備案并辦理變更外商投資企業批準證書的相關手續。上市公司應自外商投資企業批準證書變更之日起30日內到工商行政管理機關辦理變更登記，工商行政管理機關在營業執照上把企業類型調整為“外商投資股份有限公司(A股并購)”。上市公司應自營業執照變更之日起30日內到外匯管理部門辦理變更外匯登記，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司(A股并購)”。

　　(2)投資者減持股份使上市公司外資股比率低于 10%，且該投資者非單一最大股東，上市公司應在10日內向審批機關備案并辦理注銷外商投資企業批準證書的相關手續。

　　(3)母公司通過其全資擁有的境外子公司進行戰略投資并已按期完成的，母公司轉讓上述境外子公司前應向商務部報告，并根據規定的程序提出申請。新的受讓方仍應符合規定的條件承擔母公司及其子公司在上市公司中的全部權利和義務，并依法履行向證監會報告、公告及其他法定義務。

　　3.變更后的處置

　　投資者通過A股市場將所持上市公司股份出讓的，可憑以下文件向上市公司注冊所在地外匯局申請購匯匯出：

　　(1)書面申請。

　　(2)為戰略投資目的所開立的外國投資者專用外匯帳戶內資金經國家外匯管理局核準結匯的核準件。

　　(3)商務部出具的關于上市公司股權結構變更的批復文件。

　　(4)證券經紀機構出具的有關證券交易證明文件。