1.股權(quán)并購需要報送的文件

　　2.資產(chǎn)并購需要報送的文件

　　3.并購的審批與登記

　　(1)審批

　　(2)登記

　　外商投資企業(yè)的登記與營業(yè)執(zhí)照的領(lǐng)取。

　　其他事項(xiàng)的登記。

　　【知識點(diǎn)5】外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定

　　1.股權(quán)并購與并購顧問的條件

　　(1)股權(quán)并購與境外公司的界定

　　(2) 股權(quán)并購的條件

　　▲股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓。

　　▲無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制。

　　▲境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場掛牌交易。

　　▲境外公司的股權(quán)最近 1年交易價格穩(wěn)定。

　　(3)并購顧問的條件

　　2.申報文件與程序

　　3.特殊目的公司的特別規(guī)定

　　(1)特殊目的公司。

　　(2)權(quán)益在境外上市的境內(nèi)公司應(yīng)符合的條件。

　　(3)境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司的申請、外匯登記與文件要求。

　　(4)特殊目的公司以股權(quán)并購境內(nèi)公司需要報送的文件。

　　(5)加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證的領(lǐng)取。

　　(6)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

　　(7)融資收入調(diào)回境內(nèi)的方式。

　　【知識點(diǎn)6】反壟斷審查

　　1.外國投資者的報告事項(xiàng)：向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告

　　(1)并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過 15億元人民幣。

　　(2) 1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過10個。

　　(3)并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到 20%。

　　(4)并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到 25%。

　　或者雖未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)，但是應(yīng)有競爭關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)、有關(guān)職能部門或行業(yè)協(xié)會的請求，商務(wù)部或國家工商行政管理總局認(rèn)為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或存在其他嚴(yán)重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。

　　2.并購的審查

　　境外并購有下列情形的，并購方應(yīng)在我國商務(wù)部和國家工商行政管理總局報送并購方案。審查是否存在造成境內(nèi)市場過度集中，妨礙境內(nèi)正當(dāng)競爭、損害境內(nèi)消費(fèi)者利益的情形，作出是否同意的決定。

　　▲境外并購一方當(dāng)事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn) 30億元人民幣以上。

　　▲境外并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場上的營業(yè)額在 15億元人民幣以上。

　　▲境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達(dá)到 20%。

　　▲由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)企業(yè)在中國市場占有率達(dá)到 25%以上。

　　▲由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過 15家。

　　3.審查豁免的情形

　　(1)可以改善市場公平競爭條件的。

　　(2)重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的。

　　(3)引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的。

　　(4)可以改善環(huán)境的。

　　【知識點(diǎn)7】其他有關(guān)規(guī)定

　　▲ 被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。境內(nèi)公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的性質(zhì)。