第四節　并購重組審核委員會工作章程

　　【考試要求】

　　掌握并購重組審核委員會工作規程適用事項。

　　熟悉并購重組審核委員會委員的構成、任期、任職資格和解聘情形。

　　熟悉并購重組審核委員會的職責。

　　熟悉并購重組審核委員會委員的工作規定、權利與義務以及回避制度。

　　熟悉并購重組審核委員會會議的相關規定。

　　了解對并購重組審核委員會審核工作監督的有關規定。 007年7月，證監會在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會。

　　【知識點1】適用事項

　　并購重組委員會根據《公司法》、《證券法》等法律、法規和證監會的規定，對并購重組申請人的申請文件和證監會有關職能部門的初審報告進行審核。

　　1.根據證監會的相關規定構成上市公司重大資產重組的。

　　2上市公司以新增股份向特定對象購買資產的。

　　3上市公司實施合并、分立的。

　　4其他情形。

　　【知識點2】并購重組委員會的組成

　　1.委員構成和任期

　　共 25名，證監會的專業人員5名+證監會外的專家20名。

　　并購重組委員會設會議召集人5名，每屆任期1年，可連任，但繼續任期最長不超過3屆。

　　2.委員任職資格

　　【知識點3】并購重組委員會及委員的職責

　　(1)并購重組委員會的職責

　　▲根據法律、行政法規和證監會的相關規定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關條件。

　　▲審核財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為并購重組申請事項出具的有關材料及意見書。

　　▲審核證監會有關職能部門出具的初審報告。

　　▲依法對并購重組申請事項提出審核意見。

　　(2)并購重組委員會委員的職責。

　　(3)并購重組委員會委員的權利與義務。

　　【知識點4】并購重組委員會會議

　　并購重組委員會審核工作所需費用由 證監會支付，每次參加并購重組委員會會議的并購重組委員會委員為5名，每次會議召集人1名。

　　1.會議的通知與公告

　　證監會有關職能部門在并購重組委員會會議召開3日前，將會議通知、并購重組文件及證監會有關職能部門的初審報告送交參會委員簽收，同時將并購重組委員會會議審核的申請人名單、會議時間、相關當事人承諾函和參會委員名單在證監會網站上公布。

　　2.并購重組申請事項的審核

　　▲會前有關說明

　　▲審核原則

　　▲個人審核意見的填寫

　　▲審核事項的詢問與咨詢：對于并購重組委員會委員的任何詢問、意見及相關陳述，未經證監會同意，并購重組當事人及其他相關單位和個人均不得對外披露。并購重組委員會可邀請委員會以外的專家到會提供專業咨詢意見，但專家沒有表決權。

　　▲審核表決。采用記名投票方式，設同意票和反對票，且不得棄權，同意票數達到 3票為通過，未達到3票為未通過。

　　3.審核結果公告

　　4.核準

　　5.會后事項并購重組委員會會議

　　6.并購重組委員會全體會議

　　【知識點5】對并購重組委員會審核工作的監督

　　1.對并購重組委員會委員的監督

　　▲問責制度

　　▲違規處罰

　　▲舉報監督機制

　　2.對并購重組申請人等的監督

　　▲暫停審核：并購重組申請人、其他相關單位或個人直接或間接以不正當手段影響委員或以其他方式干擾。

　　▲暫停核準或不予核準：并購重組申請通過后，有證據表明并購重組申請人、個人直接或間接以不正當手段影響委員或以其他方式干擾。

　　3.對有關專業機構的監督：若有違規在 6個月內不接受該專業機構報送的專業報告和意見。