1.發行股份購買資產的條件

　　(1)有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力;有利于減少上市公司關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。

　　(2)上市公司最近1年及1期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或將通過本次交易予以消除。

　　(3)上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

　　(4)中國證監會規定的其他條件。特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后， 上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

　　2.發行股份價格的限制

　　上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價。

　　3.特定對象以資產認購而取得上市公司股份的鎖定期限應自股份發行結束之日起 12個月內不得轉讓。

　　4.審核與實施

　　(1)審核

　　(2)實施

　　(3)特定對象持有或控制的股份達到法定比例的規定。

　　特定對象因認購上市公司發行股份導致其持有或控制的股份比例超過 30%或在30%以上繼續增加，且上市公司股東大會同意其免于發出要約的，可在上市公司向證監會報送發行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。

　　【知識點5】重大資產重組后再融資的有關規定

　　1.再融資時重大資產重組前業績可以模擬計算的條件。

　　2.有關再融資時間限制的規定。

　　【知識點6】監督管理和法律責任

　　1.監管主體。

　　2.相關當事人的義務與法律責任。