第四節 其他衍生工具簡介

　　一、存托憑證

　　(一)存托憑證定義

　　定義：一國證券市場上流通的代表外國公司有價證券 - 股票或者債權 - 的可轉讓憑證

　　存托憑證涉及三個關鍵機構：存券銀行、托管銀行以及存券信托公司

　　形式： ADR-GDR-IDR ，其中， ADR 和 GDR 在法律、操作和管理上相同，區別在于營銷方向;而 GDR 是一種或多種非美國貨幣計價，且以不記名方式發行

　　(二)美國存托憑證的有關業務機構

　　1、存券銀行

　　首先，作為 ADR的發行人，在 ADR 的基礎證券發行國安排托管銀行。在基礎證券解入托管帳戶后向投資者發出 ADR ; ADR 被取消后，指令托管銀行把基礎證券重新投入當地市場。

　　其次，在ADR交易過程中， ADR 的注冊和過戶、安排存券信托公司保管和清算、通知托管銀行變更、派發紅利利息、代理行使權利

　　第三，存券銀行為 ADR 持有者和基礎證券發行人提供信息和咨詢服務

　　2、托管銀行 ：托管銀行是存券銀行在基礎證券發行國安排的銀行，通常是存券銀行在當地的分行、附屬銀行或者代理銀行

　　職責：負責保管 ADR 所代表的基礎證券;根據存券銀行的指令領取紅利或利息，用于再投資或匯回 ADR 發行國;向存券銀行提供當地市場信息

　　3、中央存托公司：是美國的證券中央保管和清算機構，負責 ADR 的保管和清算

　　(三)美國存托憑證的種類

　　1、無擔保的 ADR ：由一家或多家銀行根據市場的需求發行，基礎證券發行不參與，存券協議只規定存券銀行與 ADR 持有者之間的權利義務關系。目前不存在

　　2、有擔保的 ADR ：由基礎證券發行人的承銷商委托存券銀行發行。分為一、二、三級公開募集 ADR 和美國 144 規則下的私募 ADR 。各自有不同的特點和運作慣例，美國的相關法律對其有不同的要求。

　　一級有擔保 ADR 可以向 SEC 申請豁免，不編制符合美國會計準則的財務報表;而 144A 私募 ADR 不需要到 SEC 注冊，可以在合格機構投資者范圍內籌集資金。