五、可轉換債券

　　(一)可轉換債券的定義和特征

　　可轉換債券是指其持有者可以在一定時期內按一定比例或價格將之轉換成一定數量的另一種證券的證券。可轉換債券通常是轉換成普通股票，當股票價格上漲時， 可轉換債券的持有人行使轉換權比較有利。因此，可轉換債券實質上嵌入了普通股票的看漲期權，正是從這個意義上說，我們將其列為期權類衍生產品。

　　在國際市場上，按照發行時證券的性質，可分為可轉換債券和可轉換優先股票兩種。可轉換債券是指證券持有者依據一定的轉換條件，可將信用債券轉換成為發行 人普通股票的證券。可轉換優先股票是指證券持有者可依據一定的轉換條件，將優先股票轉換成發行人普通股票的證券。目前，我國只有可轉換債券。

　　可轉換債券具有下列特征：

　　1.可轉換債券是一種附有轉股權的特殊債券。在轉換以前，它是一種公司債券，具備債券的一切特征，有規定的利率和期限，體現的是債權債務關系，持有者是債權人;在轉換成股票后，它變成了股票，具備股票的一般特征、體現所有權關系、持有者由債權人變成了股權所有者。

　　2.可轉換債券具有雙重選擇權的特征。可轉換債券具有雙重選擇權。一方面，投資者可自行選擇是否轉股，并為此承擔轉債利率較低的機會成本;另一方面，轉 債發行人擁有是否實施贖回條款的選擇權，并為此要支付比沒有贖回條款的轉債更高的利率。雙重選擇權是可轉換公司債券最主要的金融特征，它的存在使投資者和 發行人的風險、收益限定在一定的范圍以內，并可以利用這一特點對股票進行套期保值，獲得更加確定的收益。

　　(二)可轉換債券的要素

　　可轉換債券有若干要素，這些要素基本決定了可轉換債券的轉換條件、轉換價值、市場價格等總體特征。

　　1.有效期限和轉換期限。就可轉換債券而言，其有效期限與一般債券相同，指債券從發行之日起至償清本息之日止的存續時間。

　　轉換期限是指可轉換債券轉換為普通股票的起始日至結束日的期間。大多數情況下，發行人都規定一個特定的轉換期限，在該期限內，允許可轉換債券的持有人按 轉換比例或轉換價格轉換成發行人的股票。我國《上市公司證券發行管理辦法》規定，可轉換公司債券的期限最短為l年，最長為6年，自發行結束之日起6個月后 方可轉換為公司股票。

　　2.票面利率或股息率。可轉換公司債券的票面利率(或可轉換優先股的股息率)是指可轉換債券作為一種債券的票面年利率 (或優先股股息率)，由發行人根據當前市場利率水平、公司債券資信等級和發行條款確定，一般低于相同條件的不可轉換公司債券(或不可轉換優先股)。可轉換 公司債券應半年或1年付息1次，到期后5個工作日內應償還未轉股債券的本金及最后1期利息。

　　3.轉換比例或轉換價格。轉換比例是指一定面額可轉換債券可轉換成普通股的股數。用公式表示為：

　　轉換比例=可轉換債券面值/轉換價格

　　例：如果某可轉換債券面額為l 000元，規定其轉換價格為25元，則轉換比例為40，即l 000元債券可按2.5元1股的價格轉換為40股普通股票。

　　轉換價格是指可轉換債券轉換為每股普通股份所支付的價格。用公式表示為：

　　轉換價格=可轉換債券面值/轉換比例

　　4.贖回條款與回售條款。贖回是指發行人在發行一段時間后，可以提前贖回未到期的發行在外的可轉換公司債券。贖回條件一般是當公司股票價格在一段時間內連續高于轉換價格達到一定幅度時，公司可按照事先約定的贖回價格買回發行在外尚未轉股的可轉換公司債券。

　　回售是指公司股票在一段時間內連續低于轉換價格達到某一幅度時，可轉換公司債券持有人按事先約定的價格將所持可轉換債券賣給發行人的行為。

　　贖回條款和回售條款是可轉換債券在發行時規定的贖圓行為和回售行為發生的具體市場條件。

　　5.轉換價格修正條款。轉換價格修正是指發行公司在發行可轉換債券后，由于公司的送股、配股、增發股票、分立、合并、拆細及其他原因導致發行人股份發生變動，引起公司股票名義價格下降時而對轉換價格所作的必要調整。

　　(三)附權證的可分離公司債券

　　根據前面的論述可知，可轉換債券實質上是一種含有嵌入式認股權的債券，從理論上說，將內嵌的權證從主體債券中分離出來，與主體債券分別進行獨立交易是可行 的。歐美等國上市公司在發行公司債券時，為提高債券的吸引力，也經常在債券上附認股權證，這些認股權證可以與主體債券相分離，單獨交易。

　　2006年5月8日，中國證監會發布<上市公司證券發行管理辦法>，明確規定，上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券 (以下簡稱“分離交易的可轉換公司債券”)，分離交易的可轉換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易，其中的公司債券和認股權分別符合 證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。2006年11 月13日，馬鞍山鋼鐵股份有限公司成為首家在A股市場發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，共發行55億元人民幣5年期附息債券，并同時派發 l2.65億份認股權證。11月29日，債券主體與所附認股權證在上海證券交易所上市交易。

　　分離交易的可轉換公司債券與一般的可轉換債券之間存在以下區別：

　　1.權利載體不同。可轉換債券的權利載體是債券本身，因此，債券持有人即轉股權所有人;而附權證債券的權利載體是權證，在可分離交易的情況下，權證持有人可能與債券持有人相分離，債券持有人擁有的是單純的公司債券，不具有轉股權。

　　2.行權方式不同。可轉換債券持有人在行使權利時，將債券按規定的轉換比例轉換為上市公司股票，債券將不復存在;而附權證債券發行后，權證持有人將按照權證規定的認股價格以現金認購標的股票，對債券不產生直接影響。

　　3.權利內容不同。可轉換債券持有人的轉股權有效期通常等于債券期限，債券發行條款中可以規定若干修正轉股價格的條款;而附權證債券的權證有效期通常不等于債券期限，只有在正股除權除息時才調整行權價格和行權比例。