(三)美國存托憑證的種類

　　按照基礎證券發行人是否參與存托憑證的發行，美國存托憑證可分為無擔保的存托憑證和有擔保的存托憑證。

　　1.無擔保的存托憑證。無擔保的存托憑證由一家或多家銀行根據市場的需求發行，基礎證券發行人不參與，存券協議只規定存券銀行與存托憑證持有者之間的權利義務關系。無擔保的存托憑證目前已很少應用。

　　2.有擔保的存托憑證。有擔保的存托憑證由基礎證券發行人的承銷商委托一家存券銀行發行。承銷商、存券銀行和托管銀行三方簽署存券協議。協議內容包括存 托憑證與基礎證券的關系，存托憑證持有者的權利，存托憑證的轉讓、清償、紅利或利息的支付以及協議三方的權利、義務等。采用有擔保的存托憑證，發行公司可 以自由選擇存券銀行。

　　有擔保的存托憑證分為一、二、三級公開募集存托憑證和美國144A規則下的私募存托憑證。這4種有擔保的存托憑證各有其 不同的特點和運作慣例，美國的相關法律也對其有不同的要求(見表5—6)。簡言之，一級存托憑證允許外國公司無須改變現行的報告制度就可以享受公開交易證 券的好處;

　　想在一家美國交易所上市的外國公司可采用二級存托憑證;如果要在美國市場上籌集資本，則須采用三級存托憑證。存托憑證的級別越高，所反映的美國證券交易委員會(sr.c)登記要求也越高，對投資者的吸引力就越大。

　　說明：

　�、佟蹲C券法》、<交易法》分別是美國《l933年證券法》和《l934年證券交易法》的簡稱。

　�、贔-6指按美國《1933年證券法》要求以F一6表格注冊登記單，向美國證券管理委員會注冊。

　�、�12g3—2(b)指根據《1934年證券交易法》12g3一2(b)豁免規則向美國證券管理委員會申請豁免。

　�、躉TC指柜臺交易市場。

　　⑤NASDAQ指全美證券商協會自動報價系統。

　�、轖IB(Qualified Institutional Buyer)指合格機構投資者。

　　(四)存托憑證的優點

　　存托憑證之所以能夠取得較快發展，除資本市場國際化這個大背景之外，對發行人和投資者而言，均具有一定的吸引力。

　　1.對發行人的優點。對發行人而言，發行存托憑證能夠帶來下列好處：

　　(1)市場容量大，籌資能力強。以美國存托憑證為例，美國證券市場最突出的特點就是市場容量極大，這使在美國發行ADR的外國公司能在短期內籌集到大量的外匯資金，拓寬公司的股東基礎，提高其長期籌資能力，提高公司證券的流動性并分散風險。

　　(2)避開直接發行股票與債券的法律要求，上市手續簡單，發行成本低。

　　除此之外，發行存托憑證還能吸引投資者關注，增強上市公司曝光度，擴大股東基礎，增加股票流動性;可以通過調整存托憑證比率將存托憑證價格調整至美國同 類上市公司股價范圍內，便于上市公司進入美國資本市場，提供了新的籌資渠道。對于有意在美國拓展業務、實施并購戰略的上市公司尤其具有吸引力;便于上市公 司加強與美國投資者的聯系，改善投資者關系;便于非美國上市公司對其美國雇員實施員工持股計劃等。

　　2.對投資者的優點。與直接投資外國股票相比，投資ADR給投資者也能帶來好處。

　　(1)以美元交易，且通過投資者熟悉的美國清算公司進行清算;

　　(2)上市交易的ADR須經美國證監會注冊，有助于保障投資者利益;

　　(3)上市公司發放股利時，ADR投資者能及時獲得，而且是以美元支付：

　　(4)某些機構投資者受投資致策限制，不能投資非美國上市證券，ADR可以規避這些限制。