(三)美國存托憑證的種類

　　按照基礎證券發(fā)行人是否參與存托憑證的發(fā)行，美國存托憑證可分為無擔保的存托憑證和有擔保的存托憑證。

　　1.無擔保的存托憑證。無擔保的存托憑證由一家或多家銀行根據(jù)市場的需求發(fā)行，基礎證券發(fā)行人不參與，存券協(xié)議只規(guī)定存券銀行與存托憑證持有者之間的權利義務關系。無擔保的存托憑證目前已很少應用。

　　2.有擔保的存托憑證。有擔保的存托憑證由基礎證券發(fā)行人的承銷商委托一家存券銀行發(fā)行。承銷商、存券銀行和托管銀行三方簽署存券協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容包括存 托憑證與基礎證券的關系，存托憑證持有者的權利，存托憑證的轉讓、清償、紅利或利息的支付以及協(xié)議三方的權利、義務等。采用有擔保的存托憑證，發(fā)行公司可 以自由選擇存券銀行。

　　有擔保的存托憑證分為一、二、三級公開募集存托憑證和美國144A規(guī)則下的私募存托憑證。這4種有擔保的存托憑證各有其 不同的特點和運作慣例，美國的相關法律也對其有不同的要求(見表5—6)。簡言之，一級存托憑證允許外國公司無須改變現(xiàn)行的報告制度就可以享受公開交易證 券的好處;

　　想在一家美國交易所上市的外國公司可采用二級存托憑證;如果要在美國市場上籌集資本，則須采用三級存托憑證。存托憑證的級別越高，所反映的美國證券交易委員會(sr.c)登記要求也越高，對投資者的吸引力就越大。

　　說明：

　　①《證券法》、<交易法》分別是美國《l933年證券法》和《l934年證券交易法》的簡稱。

　　②F-6指按美國《1933年證券法》要求以F一6表格注冊登記單，向美國證券管理委員會注冊。

　　③12g3—2(b)指根據(jù)《1934年證券交易法》12g3一2(b)豁免規(guī)則向美國證券管理委員會申請豁免。

　　④OTC指柜臺交易市場。

　　⑤NASDAQ指全美證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng)。

　　⑥QIB(Qualified Institutional Buyer)指合格機構投資者。

　　(四)存托憑證的優(yōu)點

　　存托憑證之所以能夠取得較快發(fā)展，除資本市場國際化這個大背景之外，對發(fā)行人和投資者而言，均具有一定的吸引力。

　　1.對發(fā)行人的優(yōu)點。對發(fā)行人而言，發(fā)行存托憑證能夠帶來下列好處：

　　(1)市場容量大，籌資能力強。以美國存托憑證為例，美國證券市場最突出的特點就是市場容量極大，這使在美國發(fā)行ADR的外國公司能在短期內(nèi)籌集到大量的外匯資金，拓寬公司的股東基礎，提高其長期籌資能力，提高公司證券的流動性并分散風險。

　　(2)避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求，上市手續(xù)簡單，發(fā)行成本低。

　　除此之外，發(fā)行存托憑證還能吸引投資者關注，增強上市公司曝光度，擴大股東基礎，增加股票流動性;可以通過調(diào)整存托憑證比率將存托憑證價格調(diào)整至美國同 類上市公司股價范圍內(nèi)，便于上市公司進入美國資本市場，提供了新的籌資渠道。對于有意在美國拓展業(yè)務、實施并購戰(zhàn)略的上市公司尤其具有吸引力;便于上市公 司加強與美國投資者的聯(lián)系，改善投資者關系;便于非美國上市公司對其美國雇員實施員工持股計劃等。

　　2.對投資者的優(yōu)點。與直接投資外國股票相比，投資ADR給投資者也能帶來好處。

　　(1)以美元交易，且通過投資者熟悉的美國清算公司進行清算;

　　(2)上市交易的ADR須經(jīng)美國證監(jiān)會注冊，有助于保障投資者利益;

　　(3)上市公司發(fā)放股利時，ADR投資者能及時獲得，而且是以美元支付：

　　(4)某些機構投資者受投資致策限制，不能投資非美國上市證券，ADR可以規(guī)避這些限制。