二、股份有限公司的組織機構

　　(一)股東大會(P143-P144)

　　1、股東大會的職權(2009年新增)

　　股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權相同。上市公司股東大會還有以下職權：

　　(1)對上市公司解聘會計師事務所作出決議;

　　(2)審議上市公司1年內購買、出售重大資產超過上市公司最近一期經審計總資產

　　30%的事項(股東大會的特別決議);

　　(3)審議批準變更募集資金用途事項;

　　【解釋】上市公司改變招股說明書募集資金用途的，必須由股東大會作出決議，董事會不行。

　　(4)審議股權激勵計劃;

　　(5)審議批準下列對外擔保行為(“1357規定”)：

　　①上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，達到或者超過最近一期經審計“凈資產”50%以后提供的任何擔保;

　　②上市公司的對外擔保總額，達到或者超過最近一期經審計“總資產”的30%以后提供的任何擔保;

　　③為(借款后)資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　④單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

　　⑤上市公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　【解釋1】上市公司的對外擔保總額，達到或者超過最近一期經審計“總資產”的30%以后提供的任何擔保，屬于股東大會的特別決議，應當由出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【解釋2】上市公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保，必須由股東大會作出決議。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　【例題1·多選題】根據公司法律制度的規定，下列選項中，應當由上市公司股東大會作出決議的有( )。(2005年)

　　A、對減少注冊資本作出決議

　　B、為控股股東提供擔保作出決議

　　C、決定公司的經營計劃和投資方案

　　D、決定修改公司章程

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項B：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議;(2)選項C：屬于董事會的職權;(3)選項AD：屬于股東大會的特別事項。

　　【例題2·多選題】根據公司法律制度的規定，上市公司的下列事項中，應當由股東大會決議通過的有( )。

　　A、解聘會計師事務所

　　B、改變招股說明書募集資金用途

　　C、更換獨立董事

　　D、修改公司章程

　　【答案】ABCD

　　【解析】選項D：修改公司章程屬于股東大會的特別決議，肯定屬于股東大會的職權。