(二)董事會(P145-P146)

　　【解釋】股份有限公司董事會的職權與有限責任公司相同。

　　1、股份有限公司董事會成員為5-19人，董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　【相關鏈接】有限責任公司董事會由3-13人組成。兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司、國有獨資公司，董事會成員中“應當”包括職工代表。

　　2、董事會設董事長1人，“可以”設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數“選舉”產生。

　　3、董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　4、上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少有1名獨立董事是會計專業人員。

　　5、董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

　　【相關鏈接1】合營企業、合作企業的董事會會議每年度至少召開1次。

　　【相關鏈接2】股份有限公司的監事會每6個月至少召開1次會議。

　　6、臨時董事會的召開條件

　　(1)代表10%以上表決權的股東提議;

　　(2)1/3以上董事提議;

　　(3)監事會提議。

　　【解釋】股份有限公司臨時董事會與有限責任公司臨時股東會的召開條件相同。

　　7、董事會會議應有“過半數”的董事出席方可舉行。

　　8、董事會作出決議必須經“全體”(而非出席)董事的“過半數”(>1/2)通過。

　　【相關鏈接1】上市公司應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的2/3以上董事審議同意并做出決議。

　　【相關鏈接2】上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　【股東大會】公司為股東或者實際控制人提供擔保的，股東大會對“擔保事項”進行表決時，接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東應當回避。

　　【董事會】上市公司董事會對“關聯交易”進行表決時，關聯董事應當回避。

　　9、董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　10、董事會的會議記錄由“出席會議的董事”(不包括列席會議的監事)簽名。

　　【相關鏈接】股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名。

　　11、董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　【例題1·多選題】根據公司法律制度的規定，下列各項中，可以提議召開股份有限公司臨時董事會會議的有( )。

　　A、代表20%表決權的股東提議

　　B、40%的董事提議

　　C、總經理提議

　　D、監事會提議

　　【答案】ABD