【例題2·單選題】A、B、C、D、E、F、G為某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2008年度第一次董事會會議，G因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過的一項決議違反法律規定，給公司造成了嚴重損失。董事A在董事會會議上就該項決議表決時表明了異議，但未將異議記錄在董事會會議記錄中。根據公司法律制度的規定，下列各項中，應當對公司負賠償責任的是( )。

　　A、董事ABCDEFG B、董事ABCDEF

　　C、董事BCDEFG D、董事BCDEF

　　【答案】B

　　【解析】(1)董事G“未參與”董事會決議，不應承擔賠償責任;(2)董事A雖表示異議但未將異議記錄在董事會會議記錄中，因此，董事A不能免除賠償責任。

　　【例題3·多選題】某上市公司董事會成員有11人，根據公司章程的規定對與其甲股東簽訂重要采購合同的事項召開臨時董事會會議，其中董事李某是甲股東的公司董事長，張某、劉某因故未參加本次會議，表決時有3個董事不同意。根據公司法律制度的規定，下列關于本次會議的表述中，正確的有( )。

　　A、該董事會會議由于過半數的無關聯關系董事出席，因此可以舉行

　　B、該董事會會議決議經參加會議的無關聯關系董事半數以上通過，有效

　　C、該董事會會議決議未經無關聯關系董事過半數通過，無效

　　D、該董事會會議決議經全體董事過半數通過，有效

　　【答案】AC

　　【例題4·多選題】某上市公司召開董事會會議，下列選項中，符合公司法律制度規定的有( )。(2002年)

　　A、董事長因故不能出席會議，會議由副董事長甲主持

　　B、通過了有關公司董事報酬的決議

　　C、通過了免除乙的經理職務，聘任副董事長甲擔任經理的決議

　　D、會議記錄由主持人甲和記錄員丙簽名后存檔

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項B：決定董事報酬事項屬于股東大會的職權;(2)選項D：董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

　　(三)經理(P146)

　　1、上市公司的總經理必須專職，總經理在集團等控股股東單位不得擔任除“董事”以外的其他職務。

　　2、公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　3、上市公司總經理及高層管理人員(副總經理、財務主管和董事會秘書)必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發薪水。

　　(四)監事會

　　【解釋】股份有限公司、有限責任公司監事會的組成、職權基本相同，主要區別：(1)會議頻率：有限責任公司的監事會每年至少召開1次，股份有限公司的監事會每6個月至少召開1次;(2)股份有限公司的監事會有權提議召開臨時董事會;(3)上市公司監事會可以提名獨立董事候選人。