【例題2·單選題】A、B、C、D、E、F、G為某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2008年度第一次董事會會議，G因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過的一項決議違反法律規(guī)定，給公司造成了嚴重損失。董事A在董事會會議上就該項決議表決時表明了異議，但未將異議記錄在董事會會議記錄中。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，應當對公司負賠償責任的是( )。

　　A、董事ABCDEFG B、董事ABCDEF

　　C、董事BCDEFG D、董事BCDEF

　　【答案】B

　　【解析】(1)董事G“未參與”董事會決議，不應承擔賠償責任;(2)董事A雖表示異議但未將異議記錄在董事會會議記錄中，因此，董事A不能免除賠償責任。

　　【例題3·多選題】某上市公司董事會成員有11人，根據(jù)公司章程的規(guī)定對與其甲股東簽訂重要采購合同的事項召開臨時董事會會議，其中董事李某是甲股東的公司董事長，張某、劉某因故未參加本次會議，表決時有3個董事不同意。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于本次會議的表述中，正確的有( )。

　　A、該董事會會議由于過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席，因此可以舉行

　　B、該董事會會議決議經(jīng)參加會議的無關聯(lián)關系董事半數(shù)以上通過，有效

　　C、該董事會會議決議未經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過，無效

　　D、該董事會會議決議經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，有效

　　【答案】AC

　　【例題4·多選題】某上市公司召開董事會會議，下列選項中，符合公司法律制度規(guī)定的有( )。(2002年)

　　A、董事長因故不能出席會議，會議由副董事長甲主持

　　B、通過了有關公司董事報酬的決議

　　C、通過了免除乙的經(jīng)理職務，聘任副董事長甲擔任經(jīng)理的決議

　　D、會議記錄由主持人甲和記錄員丙簽名后存檔

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項B：決定董事報酬事項屬于股東大會的職權(quán);(2)選項D：董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

　　(三)經(jīng)理(P146)

　　1、上市公司的總經(jīng)理必須專職，總經(jīng)理在集團等控股股東單位不得擔任除“董事”以外的其他職務。

　　2、公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　3、上市公司總經(jīng)理及高層管理人員(副總經(jīng)理、財務主管和董事會秘書)必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發(fā)薪水。

　　(四)監(jiān)事會

　　【解釋】股份有限公司、有限責任公司監(jiān)事會的組成、職權(quán)基本相同，主要區(qū)別：(1)會議頻率：有限責任公司的監(jiān)事會每年至少召開1次，股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次;(2)股份有限公司的監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時董事會;(3)上市公司監(jiān)事會可以提名獨立董事候選人。