(三)合伙企業財產

　　1.合伙企業財產的構成

　　根據《合伙企業法》規定，合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。出資形成合伙企業的原始財產，其數額是全體合伙人“認繳”的財產，而非“實際繳納”的財產。

　　2.合伙企業財產的性質。

　　(1)合伙企業的財產具有獨立性和完整性兩方面的特征。

　　(2)合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產;但是，法律另有規定的除外。(①《物權法》：共有物在共有關系存續期間不能分割。②這里“另有規定”一般是指合伙人退伙。)

　　(3)合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

 

　　3.合伙人財產份額的轉讓。

　　合伙人財產份額的轉讓，是指合伙企業的合伙人向他人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額的行為。

　　【舉例】A、B、C合伙設立一家普通合伙企業，A的出資額為10萬元，B以房產作價出資20萬元，C以勞務作價出資5萬元。后A欲轉讓合伙企業中的財產份額5萬元，可以有以下兩種轉讓的方式：①內部轉讓：A可以將財產份額轉讓給B或者C。②外部轉讓：A可以將財產份額轉讓給合伙企業以外的D，如果合伙協議對外部轉讓沒有約定的，那么必須經過B和C的同意，此時涉及到D入伙的問題。

　　(1)合伙人財產份額的轉讓的形式

　　【相關考點1】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

　　【相關考點2】合營企業出資額的轉讓須經合營各方同意。合營企業出資額的轉讓須經董事會會議通過后，報原審批機構批準。合營企業一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權。

　　(2)合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質

　　合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質(即質押擔保)的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。(由于私自出質對外造成損失的，其他合伙人不承擔連帶責任。)

　　【例題·單選題】甲、乙、丙開辦一普通合伙企業，后甲與丁約定將合伙企業中甲的財產份額全部轉讓給丁。下列說法正確的是(　)。

　　A.丁自然取得合伙企業中甲的財產份額

　　B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位

　　C.如乙、丙不同意丁入伙，必須購買甲的財產份額

　　D.合伙企業應清算，丁分得甲應得財產份額

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是合伙企業的有關規定。合伙企業存續期間，除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人(本題中的丁)轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　【例題·多選題】甲、乙、丙三人投資設立了一家普通合伙企業。后甲在向丁借款時，以其在合伙企業中的財產份額出質，合伙人乙和丙得知后表示反對。對此，下列各項中正確的有(　)。

　　A.甲的出質行為有效

　　B.甲的出質行為無效

　　C.如果因出質行為無效給丁造成損失，合伙企業應當承擔賠償責任

　　D.如果因出質行為無效給丁造成損失，甲應當承擔賠償責任

　　『正確答案』BD

　　『答案解析』本題考核點是合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質。合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

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