(六)入伙與退伙

　　1.入伙

　　入伙是指在合伙企業存續期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。

　　(1)新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業經營狀況和財務狀況。

　　(2)入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

　　這里有兩種情況：①入伙人在入伙前承諾對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。②入伙人在入伙前與原合伙人約定其對入伙前的合伙債務不承擔責任。但這種約定只是對內有效，不能對抗外部的第三人(債權人)。

　　【例題·單選題】下列關于普通合伙企業“入伙”的說法中，正確的是(　)。

　　A.入伙必須經2/3以上合伙人同意

　　B.入伙必須在接納他人入伙決定之日起30日內，修改合伙協議

　　C.新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任

　　D.新合伙人不可以用勞務出資

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點是合伙企業入伙的規定。新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　【例題·多選題】甲欲加入由乙、丙合伙人組成的普通合伙企業，以下各項要求中，屬于甲在入伙時必須滿足的條件有(　)。

　　A.乙、丙一致同意，并與甲簽訂書面入伙協議

　　B.乙、丙向甲告知合伙企業的經營和財務狀況

　　C.甲應向乙、丙說明自己的個人負債情況

　　D.甲應當停止其已經從事的與該合伙企業相競爭的業務活動

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』本題考核點是合伙企業入伙的規定。

　　2.退伙

　　退伙是指合伙人退出合伙企業，從而喪失合伙人資格。

　　(1)退伙的原因。退伙包括多種情形，分別有不同的規定。

　　注意：自愿退伙根據合伙協議是否約定了合伙期限分為協議退伙和通知退伙。

　　【考題·多選題】根據合伙企業法的規定，下列各項中，屬于普通合伙企業的合伙人當然退伙情形的有(　)。(2009年試題·舊)

　　A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡

　　B.作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人

　　C.作為合伙的法人依法被宣告破產

　　D.合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考核點是合伙人退伙。合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業，因此選項B的情況下，不會導致合伙人當然退伙。

　　(2)退伙的效果。退伙的效果，是指退伙時退伙人在合伙企業中的財產份額和民事責任的歸屬變動。

　　退伙的效果分為兩類情況：一是財產繼承;二是退伙結算。

　　【考題·多選題】甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業中的財產份額享有合法繼承權。下列有關乙與合伙企業關系的表述中，符合合伙企業法規定的有(　)。(2008年試題)

　　A.如果乙不愿意成為合伙企業的合伙人，則該合伙企業可以不必向乙退還甲的財產份額

　　B.如果乙未取得合伙協議約定的合伙人資格，則該合伙企業可以不必向乙退還甲的財產份額

　　C.如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業應當將甲的財產份額退還乙

　　D.如果乙為無民事行為能力人，經全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業應轉為有限合伙企業

　　『正確答案』CD

　　『答案解析』本題考核點是退伙的效果。(1)合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。(2)有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：①繼承人不愿意成為合伙人;②法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格;③合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。所以A選項錯誤;B選項錯誤;(3)合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。所以C選項正確;D選項正確。

　　【考題·多選題】某普通合伙企業在經營期間吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企業對乙負債10萬元。甲入伙后，該合伙企業繼續虧損，甲遂要求退伙，獲其他合伙人一致同意。在此期間，該合伙企業欠丙貨款20萬元。甲退伙后，合伙企業又向丁借款20萬元。后合伙企業解散，上述債務均未清償。下列表述中，符合合伙企業法規定的有(　)。(2008年試題)

　　A.對于合伙企業對乙的債務，甲應承擔無限連帶責任

　　B.對于合伙企業對丙的債務，甲應承擔無限連帶責任

　　C.對于合伙企業對丁的債務，甲應承擔無限連帶責任

　　D.對于合伙企業對乙、丁的債務，甲均不承擔責任

　　『正確答案』AB

　　『答案解析』本題考核點是入伙與退伙。(1)新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。所以A選項正確;D選項錯誤。(2)退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務承擔無限連帶責任。所以B選項正確;C選項錯誤。

　　【考題·單選題】甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業，合伙協議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業存續期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業法律制度規定的是(　)。(2009年試題·新)

　　A.丁自動取得該企業合伙人資格

　　B.經乙、丙一致同意，丁取得該企業合伙人資格

　　C.丁不能取得該企業合伙人資格，只能由該企業向丁退還甲在企業中的財產份額

　　D.丁自動成為有限合伙人，該企業轉為有限合伙企業

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是退伙的效果。根據規定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。

　　(七)特殊的普通合伙企業

　　1.特殊的普通合伙企業的含義。

　　特殊的普通合伙企業，是指以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構。這里的專業服務機構，一般是指會計事務所或評估事務所等。特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。

　　2.特殊的普通合伙企業的責任形式。

　　(1)責任承擔。

　�、僖粋�合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

　�、诤匣锶嗽趫虡I活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。所謂重大過失，是指明知可能造成損失而輕率地作為或者不作為。

　　(2)責任追償。合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

　　【考題·判斷題】注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一合伙制會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因出具虛假審計報告造成會計師事務所債務80萬元。對該筆債務，甲、乙應承擔無限連帶責任，丙應以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任。(　)(2007年試題)

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核點是特殊普通合伙企業中合伙人的責任承擔。根據規定，一個合伙人或者數個合伙人在執行活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

　　【考題·單選題】注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據合伙企業法的規定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是(　)。(2008年試題)

　　A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

　　B.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任

　　C.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

　　D.甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是特殊普通合伙企業中合伙人的責任承擔。在特殊普通合伙企業中，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人(丙)以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

　　3.特殊的普通合伙企業的執業風險防范。

　　特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。

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