三、有限合伙企業

　　(一)有限合伙企業的概念及法律適用

　　1.有限合伙企業的概念。

　　有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。

　　2.有限合伙企業法律適用。

　　凡是《合伙企業法》中對有限合伙企業有特殊規定的，應當適用有關《合伙企業法》中對有限合伙企業的特殊規定。無特殊規定的，適用有關普通合伙企業及其合伙人的一般規定。

　　(二)有限合伙企業設立的特殊規定

　　1.有限合伙企業人數。

　　有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。

　　2.有限合伙企業名稱。

　　有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　3.有限合伙企業協議。

　　合伙協議除符合普通合伙企業的規定外，還應當載明下列事項：

　　(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;

　　(2)執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;

　　(3)執行事務合伙人權限與違約處理辦法;

　　(4)執行事務合伙人的除名條件和更換程序;

　　(5)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任;

　　(6)有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

　　4.有限合伙人出資形式。

　　有限合伙企業中的普通合伙人仍然可以以勞務出資，但有限合伙人不得以勞務出資。

　　5.有限合伙人出資義務。

　　有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　【相關考點】有限責任公司股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　6.有限合伙企業登記事項。

　　(三)有限合伙企業事務執行的特殊規定

　　1.有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。

　　2.有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)對企業的經營管理提出建議;

　　(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;

　　(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;

　　(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

　　(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8)依法為本企業提供擔保。

　　【考題·多選題】根據合伙企業法律制度的規定，有限合伙人的下列行為中，不視為執行合伙事務的有(　)。(2009年試題·新)

　　A.參與決定普通合伙人退伙

　　B.參與對外簽訂買賣合同

　　C.參與選擇承辦企業審計業務的會計師事務所

　　D.依法為本企業提供擔保

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考核點是禁止有限合伙人執行合伙事務。

　　3.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　4.有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　注意：普通合伙企業不得約定將全部利潤分配給部分合伙人，而且不允許合伙協議另有約定。

　　5.有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易，也可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　【考題·單選題】甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經協商后草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列約定中，符合合伙企業法規定的是(　)。(2008年試題)

　　A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現金20萬元出資

　　B.經3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額

　　C.合伙事務由甲、丁共同執行，乙、丙不參與合伙事務的執行

　　D.合伙企業存續期間，合伙企業的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核有限合伙企業相關規定。根據規定，普通合伙人才可以勞務出資，因此A說法錯誤。有限合伙人不得執行合伙企業事務，因此C說法錯誤。合伙協議不得約定由部分合伙人承擔全部虧損，因此D說法錯誤。

　　【考題·單選題】根據合伙企業法的規定，下列關于有限合伙企業的表述中，正確的是(　)。(2009年試題·舊)

　　A.國有企業可以成為有限合伙企業的普通合伙人

　　B.有限合伙人可以土地使用權、機器設備和勞務出資

　　C.自然人作為有限合伙人，可以執行合伙事務，對外代表有限合伙企業

　　D.若合伙協議無相反約定，有限合伙人可以經營與本有限合伙企業相競爭的業務

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是有限合伙企業的有關規定。根據規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人;因此選項A錯誤。有限合伙人不能以勞務出資，因此選項B錯誤。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業;因此選項C錯誤。有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外;因此選項D正確。

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