(四)有限合伙企業財產出質與轉讓的特殊規定

　　1.有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　2.有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　(五)有限合伙人債務清償的特殊規定

　　有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

　　【考題·多選題】甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產份額出質的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有(　)。(2010年試題)

　　A.經乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　B.如果合伙協議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　C.合伙協議可以約定，經2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　D.合伙協議可以約定，未經2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業中的財產份額出質

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』本題考核點是合伙人以財產份額出質。根據規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意(法定，不能約定)，因此選項C的說法是錯誤的;有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。但是合伙協議另有約定的除外。因此選項B、D的說法正確。

　　(六)有限合伙企業入伙與退伙的特殊規定

　　1.入伙

　　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　注意：普通合伙企業中新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務仍然承擔無限連帶責任。

　　2.退伙

　　(1)有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;③法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;④合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

　　注意：有限合伙人當然退伙的情形比普通合伙人少一項，即合伙人喪失償債能力。因為有限合伙人只承擔有限責任，不存在喪失償債能力的問題。

　　(2)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　(3)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　　(4)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　注意：退伙時從有限合伙企業中取回的財產，不包括以前經營中分得的財產。

　　【考題·單選題】某有限合伙企業在經營期間吸收甲為有限合伙人。關于甲入伙前有限合伙企業的債務，下列表述中符合合伙企業法規定的是(　)。(2008年試題)

　　A.甲不承擔責任

　　B.甲承擔無限連帶責任

　　C.甲以其認繳的出資額為限承擔責任

　　D.甲以其實繳的出資額為限承擔責任

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點是有限合伙企業入伙的特殊規定。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　【例題·單選題】某有限合伙企業于2007年2月1日設立，2007年4月1日張某作為有限合伙人入伙，張某認繳的出資額是10萬元，占出資比例的10%，此時該有限合伙企業對外有50萬元的到期債務。如果2007年6月1日該有限合伙企業解散，清算結果是共有不能清償的到期債務120萬元。對此，張某應承擔的數額是(　)。

　　A.5萬元

　　B.10萬元

　　C.12萬元

　　D.50萬元

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是有限合伙企業入伙的特殊規定。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　(七)合伙人性質轉變的特殊規定

　　1.除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　2.有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　3.普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　【考題·判斷題】有限合伙企業的有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。(　)(2008年試題)

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核點是合伙人性質轉變的特殊規定。

　　【考題·單選題】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業被宣告破產仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是(　)。(2009年試題·新)

　　A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

　　B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

　　C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

　　D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點是合伙人性質轉變的特殊規定。(1)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。如本題中的丙。(2)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。如本題中的甲。(3)乙始終為普通合伙人。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任，始終為有限合伙人的丁承擔有限責任。

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