四、合伙企業解散和清算

　　(一)合伙企業解散

　　合伙企業解散的情形：

　　(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;

　　(2)合伙協議約定的解散事由出現;

　　(3)全體合伙人決定解散;

　　(4)合伙人已不具備法定人數滿30天;

　　(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;

　　(6)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(7)法律、行政法規規定的其他原因。

　　【例題·多選題】根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，可以導致合伙企業解散的情形有(　)。

　　A.2/3合伙人決定解散

　　B.合伙人已不具備法定人數滿30天

　　C.合伙企業被依法吊銷營業執照

　　D.合伙協議約定的合伙目的無法實現

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』本題考核點是合伙企業解散。合伙企業解散的事由之一是全體合伙人決定解散。所以本題選項A是錯誤的。

　　(二)合伙企業清算

　　1.合伙企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

　　【相關考點1】公司解散時，應當依法進行清算，公司清算時必須成立清算組。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　【相關考點2】合營企業宣告解散時，應當進行清算。除企業破產清算應當按照有關法律規定的程序進行清算外，合營企業的清算應當按照外商投資企業清算辦法的規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

　　2.清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。

　　3.合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照《合伙企業法》的規定進行分配。

　　違反規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

　　4.合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

　　5.合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

　　【考題·多選題】某合伙企業解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業法律制度規定的是(　)。(2009年試題·新)

　　A.甲：由我們4人共同擔任清算人

　　B.乙：我是大家一致同意的企業事務執行人，只能由我擔任清算人

　　C.丙：建議從我們4人中推出一個擔任清算人

　　D.丁：合伙企業清算不允許由合伙人擔任，因此建議請一名注冊會計師來擔任清算人

　　『正確答案』BD

　　『答案解析』本題考核點是合伙企業清算。根據規定，清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

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