(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;

　　例如：投資者甲收購上市公司丙的股份，持有投資者甲35%股份的張某的嫂子同時持有上市公司丙的股份。

 

　　【例題·單選題】甲公司擬收購乙上市公司，張某(男)持有甲公司35%的股份(或：董事、監事及高級管理人員)。如無相反證據，下列人員如果與甲公司同時持有乙上市公司的股份，其中不屬于甲公司一致行動人的是(　)。

　　A.張某

　　B.張某的父親

　　C.張某的老婆

　　D.張某的兒子

　　E.張某的女婿

　　F.張某的岳母

　　G.張某的姐姐

　　H.張某的弟妹

　　I.張某的小舅子(配偶的兄弟姐妹)

　　J.張某小姨子的老公(一擔挑)

　　K.張某的叔叔

　　『正確答案』K

　　『答案解析』本題考核點是上市公司收購中一致行動人的界定。注意選項J，張某小姨子的老公，屬于張某配偶的兄弟姐妹的配偶，這里也屬于構成一致行動人的親屬范圍。

　　(10)(簡要了解)在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份;

　　(11)(簡要了解)上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份;

　　(12)投資者之間具有其他關聯關系。

　　【考題·多選題】甲公司擬收購乙上市公司。根據證券法律制度的規定，下列投資者中，如無相反證據，屬于甲公司一致行動人的有(　)。(2007年試題)

　　A.由甲公司的監事擔任董事的丙公司

　　B.持有乙公司1%股份且為甲公司董事之弟的張某

　　C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

　　D.在甲公司中擔任董事會秘書且持有乙公司2%股份的李某

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』本題考核點是上市公司收購中一致行動人的界定。根據規定，持有投資者“30%以上”股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構成一致行動人，因此選項C是不構成一致行動人的。選項A屬于第(3)種一致行動人的情形;選項D屬于第(8)種一致行動人的情形;選項B屬于第(9)種一致行動人的情形。

　　2.一致行動人應當合并計算其所持有的股份

　　投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

　　3.有下列情形之一的，不得收購上市公司：

　　(1)收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態;

　　(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

　　(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;

　　(4)收購人為自然人的，存在《公司法》第147條規定情形(即不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員的規定);

　　(5)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

　　【例題·單選題】下列各項中，屬于不得收購上市公司股份的情形是(　)。

　　A.收購人甲公司當年凈利潤比上一個年度下降30%

　　B.收購人乙公司在過去1年中因有重大違法行為被中國證監會給予行政處罰

　　C.收購人丙公司已經擁有被收購公司20%的股份，打算繼續收購

　　D.收購人丁某曾經擔任某股份有限公司董事長，因不可抗力原因，該股份有限公司已在4年前破產

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是上市公司收購。收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為，不得收購上市公司。

　　(三)上市公司收購中有關當事人的義務

　　1.收購人的義務

　　(1)報告義務。實施要約收購的收購人必須事先向中國證監會報送上市公司收購報告書。在收購過程中要約收購完成后，收購人應當在15日內將收購情況報告中國證監會和證券交易所。

　　(2)禁售義務。收購人在要約收購期內，不得賣出被收購公司的股票。

　　(3)鎖定義務。收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。

　　2.被收購公司的控股股東或者實際控制人的義務

　　被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。

　　3.被收購公司的董事、監事、高級管理人員的義務

　　被收購公司董事會不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。

　　(四)上市公司收購的支付方式

　　上市公司收購可以采用現金、依法可以轉讓的證券以及法律、行政法規規定的其他支付方式進行。

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