二、上市公司收購中的報告與信息披露

　　(一)證券交易所的證券交易使得權益發生變化的信息披露

　　1.通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內報告并公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　2.投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前述規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

 

　　(二)協議轉讓使得權益發生變化的信息披露

　　1.通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內報告并公告。

　　2.投資者及其一致行動人擁有權益的股份已達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前述規定履行報告、公告義務。

　　(三)權益變動的披露方式

　　1.簡式權益變動報告書的情形

　　投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書。

　　2.編制詳式權益變動報告書的情形

　　(1)投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，但未達到20%的。

　　(2)投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的。

　　3.前述投資者及其一致行動人(指“20%但未超過30%”的情形)為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問。

 

　　但有下列情形的，可免于聘請財務顧問：

　　(1)國有股行政劃轉或者變更;

　　(2)股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行;

　　(3)因繼承取得股份;

　　(4)投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的。

 

　　權益披露情形的歸納

　　(四)(簡要了解)權益變動的持續披露和披露義務的免除

　　1.已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內，因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告。

　　2.因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動，出現法定情形，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。

　　(五)權益變動前股票交易異常的信息披露

　　上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常的，上市公司應當立即向當事人進行查詢，當事人應當及時予以書面答復，上市公司應當及時作出公告。

　　(六)權益變動信息披露的媒體和責任承擔

　　各信息披露義務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任;對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。

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