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2012年注冊會計師《經濟法》基礎講義:第5章(7)

考試吧搜集整理了“2012年注冊會計師《經濟法》基礎講義”,幫助考生夯實基礎,扎實鞏固各章知識點,充分備考。

  三、要約收購

  (一)要約收購的概念

  投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的,可以向被收購公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份要約的,稱之為全面要約(以終止被收購公司上市地位為目的);投資者也可以選擇向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份要約,稱之為部分要約(以實際控制被收購公司為目的)。

  投資者持有或通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時,繼續增持股份的,應當采取向被收購公司的股東發出收購要約的方式進行收購的收購。(強制,全面或部分)

  注意:是否采取要約方式,由收購人決定。但是達到30%且繼續增持時,應當采取要約方式。

  1.要約收購是一種公開收購行為,即向被收購公司的全體股東發出公開要約,并披露有關信息。

  2.要約收購的要約是收購人的單方意思表示,被收購公司的股東是否出售所持股票,由其自己決定,可以出售,也可不出售。

  3.要約收購的相對人是被收購公司的全體股東,而不是部分股東,即使發出的是部分要約收購,也不能僅向部分股東發出要約。

  (二)要約收購的適用條件

  1.要約收購是投資者的自愿行為,但是,如果投資者通過要約收購所持有的上市公司的股份達到一定比例(根據上市交易條件,股本總額低于人民幣4億元的,該比例為75%以上;如果是股本總額超過人民幣4億元的,該比例為90%以上),導致上市公司的股票終止上市時,《證券法》以及有關規定強制收購人以同等的條件,收購被收購公司其余股東剩余的股票。(必須發出全面要約)

  2.以要約方式收購一個上市公司股份的,其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發行股份的5%。收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。

 

  (三)要約收購的程序

編制并報送上市公司收購報告書

以要約方式收購上市公司股份的,收購人應當編制要約收購報告書,提交書面報告,同時作出提示性公告。(非正式公告)

公告收購要約

收購人依法報送上市公司收購報告書之日起15日后,中國證監會沒有表述異議的,公告其收購要約。

收購要約的期限不得少于30日,并不得超過60日,但是出現競爭要約的除外。

在收購要約約定的承諾期限內,收購人不得撤銷其收購要約。

收購人作出公告后至收購期限屆滿前,不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

被收購公司董事會調查

被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查,對要約條件進行分析,對股東是否接受要約提出建議,并聘請獨立財務顧問提出專業意見。

預受與收購

同意接受收購要約的股東(以下簡稱預受股東),應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續。

收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管。證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票,在要約收購期間不得轉讓。

收購期限屆滿,發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份,預受要約股份的數量超過預定收購數量時,收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份;發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。

收購結束報告與公告

收購期限屆滿后15日內,收購人應當向中國證監會報送關于收購情況的書面報告,抄送證券交易所,通知被收購公司,并予以公告。

  注意:如果是“全面要約”,不會出現上述“預受”的情形。

  【考題·單選題】收購人以要約收購方式收購上市公司,在依照規定報送有關收購報告書并公告收購要約后,即可在收購要約的期限內實施收購。根據證券法律制度的規定,該收購要約的期限為( )。(2002年試題)

  A.不得少于15日,并不得超過30日

  B.不得少于15日,并不得超過60日

  C.不得少于30日,并不得超過60日

  D.不得少于30日,并不得超過90日

  『正確答案』C

  『答案解析』本題考核點是要約收購期限的規定。按規定,收購要約期限不得少于30日,并不得超過60日。

  【例題·單選題】某投資者發出部分要約,擬收購A上市公司3 000萬股的股份,如果預受要約股份為4 000萬股,其中B股東預受要約股份為100萬股。收購期限屆滿,該投資者應收購B股東的股份數額是( )。

  A.30萬股

  B.50萬股

  C.75萬股

  D.100萬股

  『正確答案』C

  『答案解析』本題考核點是上市公司要約收購。預受要約股份的數量超過預定收購數量時,收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。3 000÷4 000×100=75萬股。

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