五、中外合資經營企業的出資額的轉讓條件：

　　(1)合營企業出資額的轉讓必須經合營各方同意;(2)出資額的轉讓必須經董事會會議通過后，報原審批機關批準;(3)合營企業一方向第三者轉讓其全部或者部分出資額時，合營他方有優先購買權。

　　【例題·多選題】根據外商投資企業法律制度的規定，下列選項中，屬于中外合資經營企業合營一方轉讓出資額必須符合的條件有(　)。

　　A.通知合營各方

　　B.經合營各方同意

　　C.經董事會會議通過

　　D.經原審批機構批準

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』中外合資經營企業的出資額的轉讓條件：(1)合營企業出資額的轉讓必須經合營各方同意;(2)出資額的轉讓必須經董事會會議通過后，報原審批機關批準;(3)合營企業一方向第三者轉讓其全部或者部分出資額時，合營他方有優先購買權。

　　【例題·多選題】下列有關合營企業注冊資本的表述中，符合中外合資經營企業法律制度規定的有(　)。

　　A.合營企業在合營期限內，未經批準不得減少其注冊資本

　　B.合營企業增加注冊資本經董事會通過即可

　　C.合營企業的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25%

　　D.合營企業的投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』(1)選項B：合營企業增加注冊資本，應當經合營各方協商一致，并由董事會會議通過，報經原審批機關核準，只由董事會通過即可顯然錯誤;(2)選項D：合營企業的投資總額在300萬美元以下(含300萬美元)的，注冊資本不低于投資總額的7/10即可，不受210萬美元的限制;投資總額在300-420萬美元之間的，無論是310萬美元還是410萬美元，注冊資本均不得低于210萬美元。

　　【例題·單選題】下列關于中外合資經營企業的表述中，正確的是(　)。(2009年)

　　A.合營企業在主管部門下發批準證書之日起成立

　　B.合營一方向第三人轉讓出資時，無須報原審批機關批準

　　C.合營企業章程可以規定董事長或總經理擔任法定代表人

　　D.合營企業投資總額與注冊資本的差額部分，可由合營企業借款解決

　　『正確答案』D

　　『答案解析』(1)合營企業的營業執照簽發日期，即為該合營企業的成立日期;A錯誤。(2)合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續;B錯誤。(3)董事長是合營企業的法定代表人;C錯誤。(4)合營企業的投資總額(含企業借款)，是指按照合營企業合同、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和，即投資總額=注冊資本+借款;D正確。

　　六、合營期限

　　1.一般情況下，合營各方可以在合同中約定合營期限，也可以不約定。但下列行業必須約定合營期限：

　　(1)服務性行業;(2)從事土地開發及經營房地產的;(3)從事資源勘查開發的;(4)限制類投資項目。

　　合營企業的合營期限，一般項目原則上為10年至30年，特殊情況合營期限可以延長到50年。經國務院特別批準的，可以在50年以上。

　　2.合營期限屆滿，合營各方同意延長合營期限的，應當在期限屆滿前6個月前向審批機關提出申請。經批準，合營企業可以延長合營期限。

　　七、合營企業的清算

　　1.合營企業宣告解散時，應當進行清算。除企業破產清算應當按照有關法律規定的程序進行清算外，合營企業的清算應按照《公司法》等規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

　　2.清算委員會的成員應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任時，合營企業可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。

　　3.合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外。

　　【例題·多選題】根據中外合資經營企業法律制度的規定，中外合資經營企業發生的下列事項中，須經審查批準機關批準的有(　)。

　　A.減少注冊資本

　　B.合營一方向他方轉讓部分出資額

　　C.延長合營期限

　　D.在國際市場上購買經營所需的機器設備

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』(1)合營企業在合營期限內，不得減少其注冊資本。但因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少注冊資本的，須經審批機關批準。(2)合營企業出資額的轉讓須經董事會會議通過后，報原審批機關批準。(3)合營企業約定合營期限，合營各方同意延長合營期限的，應當在距合營期滿6個月前向審查批準機關提出申請。

　　【例題·單選題】下列關于外商投資企業的表述中，符合我國外商投資企業法律制度規定的是(　)。(2011年)

　　A.中外合資經營企業在合營期限內，不得減少注冊資本

　　B.中外合作經營企業章程的內容與合作經營企業合同的內容不一致的，以章程為準

　　C.外資企業可以是非法人企業

　　D.中外合資經營企業在投資者按照公司合同、章程規定繳清出資且實際開始生產、經營之前，不得分立，但是，可以和具有法人資格的外商投資企業合并

　　『正確答案』C

　　『答案解析』(1)合營企業在合營期限內，不得減少其注冊資本。但因投資總額和生產經營規等發生變化，確需減少注冊資本的，須經審批機關批準;A錯誤。(2)合作企業章程的內容與合作企業合同不一致的，以合作企業合同為準;B錯誤。(3)外資企業是在中國境內設立的企業形態，可以是有限責任公司，也可以是企業組織形式;C正確。(4)在投資者按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之前，公司之間不得合并，公司不得分立;D錯誤。

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