二、有限責任公司的組織機構

　　(一)股東會

　　1.股東會的職權

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃。

　　相關知識點：決定公司的經營計劃和投資方案屬于董事會的職權。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

　　提示：①所有的監事會(不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監事會人數的1/3;職工代表由職工自己選舉和更換。因此，股東會(股東大會)只能選舉和更換由股東代表出任的監事，而非全部監事。

　　②只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表;股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。

　　(3)審議批準董事會的報告。

　　(4)審議批準監事會或者監事的報告。

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　(8)對發行公司債券作出決議。

　　(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

　　(10)修改公司章程。

　　【例題·多選題】根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是(　)。

　　A.修改公司章程

　　B.選舉和更換全部監事

　　C.對發行公司債券作出決議

　　D.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，而不是全體監事，選項B錯誤; 原《公司法》規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，應當由股東會決議通過，新《公司法》刪掉了該項職權，選項D錯誤。本題正確答案應選AC。

　　【例題·單選題】下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規定的是(　)。

　　A.股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表

　　B.股份有限公司監事會成員中應當包括公司職工代表

　　C.國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表

　　D.國有獨資公司監事會成員中應當包括公司職工代表

　　『正確答案』A

　　2.股東會會議

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議一般在每一個會計年度結束之后召開，每年召開一次。臨時股東會的召開條件：

　　①代表10%以上表決權的股東提議召開;②1/3以上的董事提議召開;③監事會或者不設監事會的公司監事提議召開。

　　3.股東會的召集

　　(1)首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持;以后的股東會會議，有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　(2)召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　(3)股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　4.股東會決議

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。下列決議必須經“代表”2/3以上表決權的股東通過：

　　①修改公司章程; ②增加或者減少注冊資本的決議; ③公司合并、分立、解散; ④變更公司形式。

　　提示：(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經經“代表”2/3以上表決權的股東通過;(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【例題·多選題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有(　)。

　　A.對公司合并作出的決議

　　B.對發行公司債券作出決議

　　C.對變更公司形式作出決議

　　D.對修改公司章程作出決議

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』對發行公司債券作出決議不屬于公司股東會的特別決議。

　　5.股東會、董事會決議的無效和撤消

　　①公司股東會、董事會的“決議內容”違反法律、行政法規的無效。

　　②股東大會、董事會的會議“召集程序、表決方式”違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起“60日”內，請求人民法院撤銷。

　　【例題·多選題】根據公司法的規定，有限責任公司發生的下列事項中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有(　)。

　　A.股東會的決議內容違反法律的

　　B.董事會的決議內容違反公司章程的

　　C.董事會的會議召集程序違反法律的

　　D.股東會的會議表決方式違反公司章程的

　　『正確答案』BCD

　　『答案解析』 (1)決議“內容’’違反“法律、行政法規”的，肯定無效;(2)決議“內容” 違反“公司章程”的，是可以撤銷的。(2)股東大會、董事會的“會議召集程序、表決方式”違反“法律、行政法規或者公司章程”的，是可以撤銷的。

　　(二)董事會

　　1.董事會的組成

　　(1)有限責任公司董事會由3～13人組成。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。

　　提示：兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(2)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　相關知識點：(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產生;國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監督管理機構“指定”產生。 (2)中外合資經營企業的董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生;中外合作經營企業董事長和副董事長的產生辦法由合作章程規定。

　　2.董事任期

　　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　3.董事會的職權(注意：董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過)

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(2)執行股東會的決議;

　　(3)決定公司的經營計劃和投資方案;(提示：決定公司的經營方針和投資計劃是股東會的職權。)

　　(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內部管理機構的設置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(提示：公司的總經理、副總經理和財務負責人三個職務由董事會任免，其他管理人員由總經理任免。)

　　(10)制定公司的基本管理制度;(提示：制定公司的具體規章屬于經理的職權。)

　　4.董事會的召集和表決程序

　　(1)董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　(2)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

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