(三)監事會

　　1.監事會的組成

　　(1)有限責任公司設立監事會的，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會。

　　提示：監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l/3。職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(2)監事會設主席1人，由“全體”監事“過半數”選舉產生。

　　(3)董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監事(重點)。

　　2.監事任期

　　監事任期為3年，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職責。

　　解釋：董事任期由公司章程規定，只要不超過3年即可;監事任期為法定制，就是3年。

　　3.監事會的職權

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

　　(8)發現公司經營情況異常，可以進行調查。

　　4.監事會的召集和決議

　　(1)監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會主席不能或者不履行職責的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　(2)監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經“半數以上”監事通過。

　　【例題·多選題】乙有限責任公司不設監事會，只設了一名監事甲。甲的下列做法中，符合公司法規定的有(　)。(2009年原制度)

　　A.提議召開臨時股東會會議

　　B.制訂公司的年度財務預算方案，提交股東會討論

　　C.制定公司分立的方案，提交股東會討論

　　D.向股東會提議罷免違反公司章程的董事職務

　　『正確答案』AD

　　『答案解析』根據《公司法》的相關規定，制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、分立方案是屬于董事會的職權;BC不選;監事有權對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，因此選項D正確。

　　【例題·多選題】甲、乙、丙三個企業共同投資設立有限責任公司，根據公司法律制度的規定，股東會通過的下列決議中，不符合法律規定的是(　)。

　　A.決定公司的經營計劃和投資方案

　　B.對公司形式變更的決議

　　C.解聘公司經理

　　D.決定公司內部管理機構的設置方案

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』選項ACD屬于董事會的職權;注意股東會和董事會職權的區分記憶。

　　【例題·多選題】甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立了有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。2009年4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合《公司法》規定的有(　)。

　　A.會議由甲召集和主持

　　B.會議決定不設董事會，由甲擔任執行董事，甲為公司的法定代表人

　　C.會議決定設1名監事，由乙擔任，任期2年

　　D.會議決定了公司的經營方針和投資計劃

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』(1)選項A：有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持;(2)選項B：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設1名執行董事;(3)選項C：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設監事會，只設1-2名監事，監事的任期為法定制3年;(4)選項D：決定公司的經營方針和投資計劃屬于股東會的職權。

　　三、一人有限責任公司

　　1.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　2.一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。一人有限責任公司的章程由股東制定。

　　3.一人有限責任公司不設股東會。股東作出決定時，應當采用書面形式。

　　4.一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　5.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。(此規定體現了公司法人人格否認原則)

　　【例題·單選題】劉某出資12萬元設立了一個一人有限責任公司。公司存續期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規定的是(　)。(2009年新制度)

　　A.決定由其本人擔任公司經理和法定代表人

　　B.決定用公司盈利再投資設立另一個一人有限責任公司

　　C.決定減少注冊資本5萬元

　　D.決定不編制財務會計報告

　　『正確答案』A

　　『答案解析』(1)一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司;B錯誤。(2)一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元; C錯誤。(3)一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計; D錯誤。

　　【例題·單選題】張平以個人獨資企業形式設立“金地”肉制品加工廠。2011年5月，因瘦肉精事件影響，張平為減少風險，打算將加工廠改換成一人有限公司形式。對此，下列表述錯誤的是(　)。

　　A.因原投資人和現股東均為張平一人，故加工廠不必進行清算即可變更登記為一人有限公司

　　B.新成立的一人有限公司仍可繼續使用原商號“金地”

　　C.張平為設立一人有限公司，須一次足額繳納其全部出資額

　　D.如張平未將一人有限公司的財產獨立于自己的財產，則應對公司債務承擔連帶責任

　　『正確答案』A

　　『答案解析』(1)個人獨資企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算;A錯誤，當選。(1)新的一人有限責任公司使用原個人獨資企業的商號“金地”并不違反法律的規定;B正確。(3)一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額;C正確。(4)一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任;D正確。

　　四、國有獨資公司

　　1.國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。

　　2國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權，但公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券”，必須由國有資產監督管理機構決定;其中，國務院有關規定確定的重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　3.董事會

　　(1)董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是董事會成員中應當有公司職工代表，由公司職工代表大會選舉產生。

　　(2)董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

　　(3)國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。

　　4.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他公司兼職。

　　5.監事會

　　國有獨資公司監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會成員由國有資產監督管理機構委派(職工監事除外);但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

　　【例題·單選題】下列關于國有獨資公司的表述中，符合公司法律制度規定的是(　)。(2011年)

　　A.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權

　　B.國有獨資公司的董事會獲得國有資產監督管理機構授權，可以決定公司合并事項

　　C.國有獨資公司監事會的職工代表由國有資產監督管理機構委派

　　D.國有獨資公司的董事會成員全部由國有資產監督管理機構委派

　　『正確答案』A

　　『答案解析』(1)國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;B錯誤。(2)監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生;C錯誤。(3)董事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生;D錯誤。

　　【例題·單選題】根據《公司法》的規定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是(　)。(2006年)

　　A.股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會，也可以不設監事

　　B.一人有限責任公司不設股東會

　　C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

　　D.股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表

　　『正確答案』B

　　『答案解析』(1)選項A：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1-2名監事，不設立監事會;(2)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中“指定”;(3)選項D：股份有限公司的董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

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