查看匯總：2012注冊會計師《經濟法》強化輔導講義匯總

　　第七節　公司合并、分立、增資和減資

　　一、通知債權人

　　公司應當自作出(合并、減資)決議之日起l0日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　提示：減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請工商變更登記。

　　【例題·單選題】公司分立是指一個公司按照一定方式，分成兩個或者兩個以上公司的法律行為。下列關于公司分立的說法中，正確的是(　)。

　　A.分立后的公司對公司分立前的債務不承擔責任

　　B.公司分立應由董事會作出批準與否的決議

　　C.公司分立應自作出分立決議之日起20日內通知債權人，并在報紙上公告

　　D.公司分立應自公告之日起45日后申請登記

　　『正確答案』D

　　『答案解析』(1)公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，與債權人另有約定的除外;A錯誤。(2)公司分立應由股東(大)會作出決議;B錯誤。(3)公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告;C錯誤。

　　二、債權、債務的承擔

　　1.公司合并時，合并各方的債權債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　提示：(1)企業吸收合并后，債權人就被合并企業原資產管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業債務起訴合并方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，合并方在承擔民事責任后，可再行向被合并企業原資產管理人(出資人)追償。

　　(2)如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則合并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被合并企業原資產管理人(出資人)。

　　2.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　提示：(1)債權人向分立后的企業主張債權，企業分立時對原企業的債務承擔有約定，并經債權人認可的，按照當事人的約定處理;

　　(2)企業分立時對原企業債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的，分立后的企業應當承擔連帶責任。

　　(3)分立的企業在承擔連帶責任后，各分立的企業間對原企業債務承擔有約定的，按照約定處理;沒有約定或者約定不明的，根據企業分立時的資產比例分擔。

　　【例題·多選題】2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經營。甲公司原有負債5000萬元，債權人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權人。在分立協議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務中，對丁公司的債務由分立出的乙公司承擔，其余債務由甲公司承擔，該債務分擔安排經過了丁公司的認可，但未通知丙銀行和其他小債權人。下列表述中，符合公司法律制度規定的有(　)。(2010年)

　　A.丁公司有權要求甲、乙連帶清償其債務

　　B.丙銀行有權要求甲、乙連帶清償其債務

　　C.小債權人有權要求甲、乙連帶清償其債務

　　D.甲、乙公司不得對債務分擔作出約定

　　『正確答案』BC

　　『答案解析』(1)公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外;D錯誤。(2)債權人向分立后的企業主張債權，企業分立時對原企業的債務承擔有約定，并經債權人認可的，按照當事人的約定處理，本題中，由于債權人丁公司認可了清償協議，因此不能再要求甲、乙公司連帶清償其債務;A錯誤。(3)企業分立時對原企業債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的，分立后的企業應當承擔連帶責任，本題中，小債權人和丙銀行由于沒有認可該協議，因此可以要求分立后的甲、乙公司承擔連帶責任;BC正確。

　　相關推薦：

　　2012年注冊會計師《經濟法》基礎講義匯總

　　2012年注冊會計師考試《經濟法》教材變化

　　2011年注冊會計師考試《經濟法》試題及答案