三、可轉換公司債券的發行(記憶)

　　(一)公開發行可轉換債券的條件

　　上市公司發行可轉換債券，除符合公開增發股票的一般條件外，還應當符合下列條件：

　　1.最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。

　　【記憶提示】與上市公司增發的第一個條件相同。

　　2.本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40%;

　　【記憶提示】與公司債券發行的條件相同。

　　3.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　【記憶提示】與公司債券發行的條件相同。

　　發行分離交易的可轉換公司債券，除符合公開增發股票的一般條件外，還應當符合下列條件：

　　1.公司最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元;

　　2.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;

　　3.最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%除外;

　　4.本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。

　　上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行可轉換公司債券：(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;(2)擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未糾正;(3)上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責;(4)上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在不履行向投資者作出的公開承諾的行為;(5)上市公司或者其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被證監會立案調查;(6)嚴重損害投資者的合法利益和社會公共利益的其他情形。

　　(二)可轉換債券的期限、面值和利率

　　可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。可轉換公司債券每張面值100元。

　　(三)可轉換債券持有人的權利保護

　　公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。

　　【特別提示】大公司可以不提供擔保;上市商業銀行可以提供擔保。

　　【例題·單選題】根據證券法律制度的規定，下列關于上市公司公開發行可轉換公司債券的表述中正確的是(　)。

　　A.所有上市公司公開發行可轉換公司債券均應由第三方提供擔保

　　B.上市商業銀行可以作為上市公司公開發行可轉換公司債券的擔保人

　　C.證券公司可以作為上市公司公開發行可轉換公司債券的擔保人

　　D.證券投資基金的基金財產可以為上市公司公開發行可轉換公司債券提供擔保

　　『正確答案』B

　　『答案分析』公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外，A錯誤。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，所以C錯誤，基金財產不可以為上市公司公開發行可轉換公司債券提供擔保，D錯誤。

　　(四)可轉換公司債券轉為股份

　　可轉換公司債券自發行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票。轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

　　(五)公開發行可轉換公司債券的程序

　　公開發行可轉換公司債券的程序與公開增發股票的程序相同。

　　(六)公開發行可轉換公司債券的信息披露

　　公開發行可轉換公司債券的信息披露的內容與公開增發股票的信息披露的內容基本相同。

　　募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：(1)轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避;(2)修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

　　【記憶提示】首先保證多數人同意，即三分之二多數決，其次保證少數人利益，即轉股價格不低于市場價格。

　　四、公司債券的交易(記憶)

　　(一)公司債券上市

　　公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

　　(1)公司債券的期限為1年以上;

　　(2)公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元;

　　(3)公司申請債券上市時應符合法定的公司債券發行條件。

　　【記憶提示】期限不能太短、數額不能太少、發行條件應始終滿足;1年5000萬。

　　2.公司債券上市程序

　　(1)申請核準公司債券上市交易，應當向證券交易所申請核準。申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

　　(2)安排上市。

　　(3)上市公告。

　　3.公司債券的暫停上市和終止上市

　　比較：股票暫停和終止上市的條件包括股權條件、財務虛假、重大違法、連續虧損、解散破產、上市規則。

　　相同：上市條件、重大違法、連續虧損、解散破產。

　　區別：股票連續三年虧損、債券連續兩年虧損;債券有資金使用、履行義務(與借債的特點相聯系);股票有財務虛假、上市規則的其他規定。

　　(二)分離交易的可轉換公司債券的交易

　　該可轉換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。分離交易的可轉換公司債券的期限最短為1年。

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