(五)有限責任公司的股權轉讓(★★★)

　　1.股權轉讓的限制

　　(1)內部股權轉讓。

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　(2)外部股權轉讓。(★★★)

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經“其他股東”“過半數”同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的。視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　【例題4·單選題】有限責任公司某股東欲轉讓其股權，于2月1 5日發出書面轉讓通知，股東張某3月1日收到該轉讓通知，張某需要在一定期限之前對該轉讓事項進行答復，否則視為同意轉讓，依照《公司法》的規定，該期限的最后一天是(　　)。

　　A.3月1 5日

　　B.4月15日

　　C.3月31日

　　D.4月30日

　　【答案】C

　　【解析】本題考核有限責任公司股東轉讓出資的相關規定。根據規定，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。本題股東張某收到通知的時間為3月1日，那么應該在3月31日之前作出答復，否則視為同意轉讓。

　　(3)人民法院強制執行的股權轉讓。

　　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　2.股權轉讓的程序

　　完成股權轉讓后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東重新簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　3.股東回購請求權

　　(1)行使回購請求權的條件。

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　①公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的;

　　②公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　(2)行使回購請求權的程序。

　　自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

　　4.未及時辦理股權轉讓手續給受讓方造成損失的法律責任

　　(1)股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記.原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法中有關善意取得制度的規定處理。

　　(2)原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任以及未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持。受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。

　　(六)有限責任公司與股份有限公司的形態轉化

　　有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

　　【提示】有限責任公司的資本并不劃分為等額的股份，因此在變更為股份有限公司時要將其凈資產折合為一定數額的股份，但公司法也遵循謹慎性要求.有多少凈資產就折合為多少的股份，不得超出凈資產的數額。

　　表6.7有限責任公司與股份有限公司的區別

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