(三)利潤分配(★)

　　1.利潤分配的順序

　　公司應當按照以下順序進行利潤分配：

　　(1)彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規定的彌補期限;

　　(2)繳納所得稅;

　　(3)彌補在稅前利潤彌補虧損之后仍存在的虧損;

　　(4)提取法定公積金;

　　(5)提取任意公積金;

　　(6)向公司分配利潤。

　　2.利潤分配的依據

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

　　【提示】公司持有的本公司股份不得行使表決權，也不得分配利潤。公司持有的本公司股份，是指公司持有的，尚未注銷、轉讓或獎勵職工的股份。

　　3.公積金

　　(1)公積金的提取比例。

　　①法定公積金——按稅后利潤的10%提取，當其累計金額達到注冊資本的50%以上時可不再提取;②任意公積金——按照公司章程或股東(大)會決議提取。

　　(2)公積金的用途。

　　①彌補虧損。

　　【提示】資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　②擴大公司生產經營。

　　③轉增公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于“轉增前”公司注冊資本的25%。

　　六、公司的合并、分立與減資

　　(一)公司合并

　　公司的合并、分立與減資，均屬公司股東(大)會的特別決議。

　　公司合并、分立、減資的程序基本相同，重點掌握公司合并的程序規定。

　　(1)公司的合并形式：一是吸收合并(A+B=A);二是新設合并(A+B=C)。

　　(2)合并程序。

　　公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內.可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　(3)公司合并各方的債權債務的承接：合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　【提示】企業進行吸收合并時，依法公告通知了債權人。企業吸收合并后，債權人就被合并企業原資產管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業債務起訴合并方的，如債權人在公告期內申報過該筆債權，合并方在承擔民事責任后.可再行向被合并企業原資產管理人(出資人)追償。如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則合并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被合并企業原資產管理人(出資人)。

　　(二)公司分立

　　公司分立前債務的承擔：公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。(★)

　　【提示】最高人民法院《關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定》的特別規定：債權人向分立后的企業主張債權，企業分立時對原企業的債務承擔有約定，并經債權人認可的，按照當事人的約定處理;企業分立時對原企業債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的，分立后的企業應當承擔連帶責任。分立的企業在承擔連帶責任后，各分立的企業間對原企業債務承擔有約定的，按照約定處理;沒有約定或者約定不明的.根據企業分立時的資產比例分擔。

　　(三)公司注冊資本的減少

　　1.注冊資本減少的情況

　　(1)注冊資本減少可以采用各個股東按照出資比例或者持股比例同步減少出資，減資后，各個股東的股權比例或者持股比例不發生變化。

　　(2)各個股東改變原出資比例或者持股比例而減少出資，有的股東減少出資，有的股東則不減少出資。

　　(3)以返還出資方式減資。

　　(4)以免除出資義務的方式減資。

　　(5)以消除股權或者股份的方式減資。

　　2.注冊資本減少的程序

　　公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30 日內.未接到通知書的自公告之日起45口內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

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