2021年注冊會計師《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點匯總

　　《經(jīng)濟(jì)法》第七章高頻知識點：證券法律制度概述

　　一、證券法律制度的基本原理

　　(一)《證券法》的適用范圍

　　《證券法》適用于法定的“證券”在證券市場上的公開發(fā)行和交易。

　　1、適用于《證券法》的“證券”

　　《證券法》中的“證券”，目前主要可以分為股票、債券、混合型的可轉(zhuǎn)換公司債券以及存托憑證。

　　2、證券公開發(fā)行

　　證券發(fā)行就是籌資者按照法定程序向投資者發(fā)行證券，籌資者取得要籌集的資金，而認(rèn)購到證券的投資者取得證券及證券所代表權(quán)益的過程。證券發(fā)行實質(zhì)上是籌資者出售證券給投資者的過程，這一行為過程可能是公開的，也可能是非公開的。

　　證券公開發(fā)行，是指發(fā)行人通過公開出售證券向不特定投資者募集資金的行為。按照《證券法》第九條的界定，有兩種情況可能構(gòu)成公開發(fā)行：

　　(1)向不特定對象發(fā)行證券的。不特定對象是指對于證券的購買人沒有任何資質(zhì)要求，例如通過隨機(jī)打電話的方式確定投資者。

　　(2)向特定對象發(fā)行證券累計超過200人，但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi)。

　　3、證券市場

　　以上市或掛牌的條件或門檻為標(biāo)準(zhǔn)，證券交易市場可以分為主板、二板、三板市場和其他市場(例如，區(qū)域性股權(quán)交易市場)。

　　以證券交易場所的組織形式為標(biāo)準(zhǔn)，證券交易市場可以分為場內(nèi)交易市場和場外交易市場。

　　公開發(fā)行的證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易。非公開發(fā)行的證券，可以在證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所、按照國務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場轉(zhuǎn)讓。

　　(1)主板市場

　　上海證券交易所的主板和深圳證券交易所的主板(含中小企業(yè)板)被視為我國的主板市場。

　　(2)創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板

　　創(chuàng)業(yè)板設(shè)立在深圳證券交易所。創(chuàng)業(yè)板是不同于主板的場內(nèi)市場板塊，俗稱“二板市場”。由于交易所主板市場的上市條件比較高，不利于中小企業(yè)特別是高新技術(shù)企業(yè)上市融資，因此，為了使中小企業(yè)能夠順利獲得資金，有必要特別開設(shè)專門的股票交易市場，即二板市場。

　　科創(chuàng)板設(shè)立在上海證券交易所。就發(fā)行審核程序而言，科創(chuàng)板是我國最先適用注冊制的市場板塊。就上市標(biāo)準(zhǔn)而言，科創(chuàng)板更加注重企業(yè)科技創(chuàng)新能力，允許符合科創(chuàng)板定位、尚未盈利或存在累計未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市。

　　(3)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(俗稱“新三板”)

　　一是服務(wù)對象主要是中小微企業(yè)。

　　二是全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)內(nèi)部進(jìn)一步分層，分為基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層和精選層。

　　三是投資者有資質(zhì)要求。

　　(4)區(qū)域性股權(quán)市場

　　①不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行。

　　②不得采取集中交易方式進(jìn)行交易。

　　③不得將權(quán)益按照標(biāo)準(zhǔn)化交易單位持續(xù)掛牌交易。

　　④權(quán)益持有人累計不得超過200人。

　　⑤不得以集中交易方式進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化合約交易。

　　⑥未經(jīng)國務(wù)院相關(guān)金融管理部門批準(zhǔn)，不得設(shè)立從事保險、信貸、黃金等金融產(chǎn)品交易的交易場所，其他任何交易場所也不得從事保險、信貸、黃金等金融產(chǎn)品交易。

　　二、證券市場監(jiān)管體制

　　(一)政府的統(tǒng)一管理

　　目前國務(wù)院授權(quán)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)負(fù)責(zé)證券監(jiān)督管理工作。

　　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在對證券市場實施監(jiān)督管理中履行下列職責(zé)：

　　(1)依法制定有關(guān)證券市場監(jiān)督管理的規(guī)章、規(guī)則，并依法進(jìn)行審批、核準(zhǔn)、注冊、辦理備案;

　　(2)依法對證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結(jié)算等行為，進(jìn)行監(jiān)督管理;

　　(3)依法對證券發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券交易場所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)活動，進(jìn)行監(jiān)督管理;

　　(4)依法制定從事證券業(yè)務(wù)人員的行為準(zhǔn)則，并監(jiān)督實施;

　　(5)依法監(jiān)督檢查證券發(fā)行、上市、交易的信息披露;

　　(6)依法對證券業(yè)協(xié)會的自律管理活動進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督;

　　(7)依法監(jiān)測并防范、處置證券市場風(fēng)險;

　　(8)依法開展投資者教育;

　　(9)依法對證券違法行為進(jìn)行查處;

　　(10)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。

　　(二)行業(yè)自律管理

　　1、中國證券業(yè)協(xié)會

　　證券業(yè)協(xié)會履行下列職責(zé)：

　　(1)教育和組織會員及其從業(yè)人員遵守證券法律、行政法規(guī)，組織開展證券行業(yè)誠信建設(shè)，督促證券行業(yè)履行社會責(zé)任;

　　(2)依法維護(hù)會員的合法權(quán)益，向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)反映會員的建議和要求;

　　(3)督促會員開展投資者教育和保護(hù)活動，維護(hù)投資者合法權(quán)益;

　　(4)制定和實施證券行業(yè)自律規(guī)則，監(jiān)督、檢查會員及其從業(yè)人員行為，對違反法律、行政法規(guī)、自律規(guī)則或者協(xié)會章程的，按照規(guī)定給予紀(jì)律處分或者實施其他自律管理措施;

　　(5)制定證券行業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)范，組織從業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn);

　　(6)組織會員就證券行業(yè)的發(fā)展、運作及有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行研究，收集整理、發(fā)布證券相關(guān)信息，提供會員服務(wù)，組織行業(yè)交流，引導(dǎo)行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展;

　　(7)對會員之間、會員與客戶之間發(fā)生的證券業(yè)務(wù)糾紛進(jìn)行調(diào)解;

　　(8)證券業(yè)協(xié)會章程規(guī)定的其他職責(zé)

　　2、證券交易場所

　　證券交易所主要在以下方面進(jìn)行自律管理：

　　第一，對證券交易活動的一線監(jiān)管。

　　第二，對會員進(jìn)行自律管理。

　　第三，對會員進(jìn)行自律管理。

　　三、強(qiáng)制信息披露制度

　　(一)信息披露的內(nèi)容

　　首次信息披露：也稱發(fā)行信息披露，主要是首次公開發(fā)行股票和公司債券的信息披露。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，首次信息披露主要有招股說明書、債券募集說明書和上市公告書等。

　　持續(xù)信息披露：持續(xù)信息披露的信息主要有定期報告和臨時報告。

　　【定期報告】

　　1、披露時點

　　上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場所規(guī)定的內(nèi)容和格式編制定期報告，并按照以下規(guī)定報送和公告：

　　(1)年度報告：年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露。

　　(2)中期報告：上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露。

　　(3)季度報告：年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。

　　2、董事、監(jiān)事和高級管理人員的責(zé)任

　　(1)發(fā)行人的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認(rèn)意見。

　　(2)發(fā)行人的監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。

　　(3)董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露。發(fā)行人不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

　　【重大事件】

　　1、股票的重大事件認(rèn)定(共12條)

　　(1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

　　(2)公司的重大投資行為，公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%;

　　(3)公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

　　(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

　　(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

　　(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

　　(7)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);

　　(8)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化;

　　(9)公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

　　(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　(11)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施;(公司領(lǐng)導(dǎo)都被抓了)

　　(12)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　2、公司債券的重大事件

　　根據(jù)《證券法》第81條的規(guī)定，發(fā)生可能對上市交易公司債券的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。其中的重大事件包括：(11條)

　　(1)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化;

　　(2)公司債券信用評級發(fā)生變化;

　　(3)公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢;

　　(4)公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況;

　　(5)公司新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%;

　　(6)公司放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%;

　　(7)公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失;

　　(8)公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

　　(9)涉及公司的重大訴訟、仲裁;

　　(10)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施;

　　(11)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　【解釋】公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

　　【解釋】上市公司控股子公司發(fā)生重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

　　3、重大事件的披露

　　在最先發(fā)生的以下任一時點及時披露

　　(2個交易日內(nèi))

　　①董事會或監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;

　　②有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或協(xié)議時;

　　③董事、監(jiān)事或高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時(比如：董事得知大股東的股權(quán)被法院拍賣，該股東股份占55%)。

　　時點之前披露的情形

　　(立即披露)

　　①該重大事件難以保密;

　　②重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞;

　　③公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況(比如：A公司要收購奔馳公司，A公司股票連續(xù)多日漲停)。

　　四、投資者保護(hù)制度

　　1、普通投資者vs專業(yè)投資者

　　(1)根據(jù)財產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識和經(jīng)驗、專業(yè)能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業(yè)投資者。專業(yè)投資者的標(biāo)準(zhǔn)由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。

　　(2)普通投資者與證券公司發(fā)生糾紛的，證券公司應(yīng)當(dāng)證明其行為符合法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定，不存在誤導(dǎo)、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

　　2、股東權(quán)利征集

　　上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。依照上述規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)當(dāng)披露征集文件，上市公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

　　【注意】禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán)利。

　　3、先行賠付

　　發(fā)行人因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、相關(guān)的證券公司可以委托投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，就賠償事宜與受到損失的投資者達(dá)成協(xié)議，予以先行賠付。先行賠付后，可以依法向發(fā)行人以及其他連帶責(zé)任人追償。

　　4、強(qiáng)制調(diào)解

　　投資者與發(fā)行人、證券公司等發(fā)生糾紛的，雙方可以向投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)申請調(diào)解。普通投資者與證券公司發(fā)生證券業(yè)務(wù)糾紛，普通投資者提出調(diào)解請求的，證券公司不得拒絕。

　　5、支持起訴

　　投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)對損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。

　　6、股東派生訴訟

　　發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失，發(fā)行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權(quán)益給公司造成損失，投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受《公司法》規(guī)定的限制。

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