【案例4】(本小題27分)

　　2010年3月15日，上海證券交易所上市公司甲(以下簡稱“甲公司”)公告了其重組方案，重組主要包括兩部分：(1)甲公司向其控股股東乙公司非公開發行股份，購買乙公司持有的丙公司90%股權;(2)為提高重組效率，增強重組后上市公司的持續經營能力，甲公司另向特定投資者非公開發行股份募集本次重組的配套資金。

　　資料一：相關各方主要財務指標(單位：億元)

　　資料二：甲公司非公開發行股份購買資產的方案摘要

　　(1)本次發行股份的價格按照甲公司就本次重組召開的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票均價6.87元/股確定;發行股份購買資產完成后，甲公司將擁有丙公司100%的股權。

　　(2)本次重組甲公司新增股份約1.89億股，本次重組完成后，上市公司總股本從重組前的3.21億股增至5.10億股;乙公司仍為甲公司控股股東，持股比例由重組前的32.79%增加至約57.70%。

　　(3)乙公司以資產認購取得的甲公司股份自該股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。

　　資料三：甲公司向特定投資者非公開發行股份募集配套資金的方案摘要

　　(1)發行對象為A證券投資基金管理公司、B證券公司、C信托投資公司，以及自然人劉某;不包括乙公司及其控制的關聯人，亦不包括甲公司董事會擬引入的境內外戰略投資者。

　　(2)發行價格為6.19元/股，發行股份共計6995萬股。

　　(3)本次發行的股份自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。

　　資料四：其他事件

　　乙公司就本次重組向中國證監會申請要約收購豁免，并提交了股東大會同意其免于發出要約的決議，中國證監會予以批準。

　　2012年3月1日，甲公司發出公告，中國證監會對其立案稽查，懷疑2010年3月15日甲公司公告的重組方案中丙公司的財務資料存在虛假記載。公告發出后，甲公司股價大幅下跌。2012年5月1日，中國證監會對甲公司的虛假陳述行為作出行政處罰決定。

　　2012年7月1日，投資者張某以甲公司為被告向人民法院提起證券民事賠償訴訟，要求甲公司賠償其投資損失;同時，投資者趙某以為丙公司出具審計報告的丁會計師事務所(特殊普通合伙)為被告提起證券民事賠償訴訟，要求丁會計師事務所賠償其投資損失。經查，張某于2011年1月1日購入甲公司的股票1萬股，2012年2月1日全部賣出，虧損5000元;趙某于2012年1月1日買人甲公司2萬股，2012年6月1日賣出，虧損3萬元。另中國證監會調查發現：甲公司法務部經理的配偶孫某在2012年2月28日一次性將其持有的甲公司股票3萬股全部賣出。

　　資料五：重整程序

　　受虛假陳述行為被揭露的影響，甲公司的生產經營陷入困難，2012年經審計的期末凈資產為負值，2013年5月份，人民法院受理了債權人對甲公司提出的重整申請;甲公司提出的重整計劃草案要點如下：

　　(1)擔保債權人以相關擔保資產的變現資產進行清償，未獲清償的部分按照普通債權組的清償方案獲得清償;

　　(2)職工債權、稅款債權以公司資產變現全額清償;

　　(3)全體股東讓渡一定比例股份清償公司普通債權，并由乙公司提供2億元現金用于向普通債權人的追加清償，普通債權的清償比例約為55%：

　　(4)乙公司注入符合要求的優質資產。

　　2013年6月份，人民法院作出了重整裁定。

　　要求：

　　根據上述資料，回答下列問題：

　　(1)根據甲公司2010年3月15日的重組方案，本次重組是否構成重大資產重組?并說明理由。

　　(2)根據甲公司2010年3月1513的重組方案，本次重組購買的資產對應的經營實體是否需要滿足持續經營時間3年以上的規定?并說明理由。

　　(3)資料提供的甲公司非公開發行股份購買資產的方案擬定的發行價格和股份鎖定期是否符合規定?并分別說明理由。

　　(4)資料提供的甲公司向特定投資者非公開發行股份募集配套資金的方案擬定的發行對象人數、發行價格和股份鎖定期是否符合規定?并分別說明理由。

　　(5)中國證監會批準乙公司的要約收購豁免申請是否符合規定?并說明理由。

　　(6)如果人民法院告知趙某應對甲公司和丁會計師事務所一并提起訴訟，趙某拒不起訴甲公司的，人民法院能否依職權主動將甲公司列為共同被告?并說明理由。

　　(7)在訴訟過程中，丁會計師事務所提出的下列抗辯是否符合規定?并分別說明理由。

　�、賹徲媹蟾嬷幸呀浿该鳌氨緢蟾鎯H供重組使用”，投資者信賴該報告為非合理信賴，我所不應承擔民事賠償責任;

　　②丙公司財務會計報告出現的虛假記載是因我所注冊會計師毛某和彭某私下與被告審計單位惡意串通所致，投資者應當向毛某、彭某提出賠償請求;

　�、廴绻枰袚熑�，作為會計師事務所，只應承擔補充賠償責任，就甲公司不能清償部分承擔賠償責任，最高不超過不實審計金額。

　　(8)甲公司是否應當對投資者張某和趙某的損失承擔賠償責任?并說明理由。

　　(9)中國證監會能否推定孫某存在內幕交易行為?并說明理由。

　　(10)甲公司2012年經審計的凈資產為負值時，上海證券交易所有權對其作出何種特別處理措施?

　　(11)請指出甲公司的重整計劃草案在出資人組和普通債權人組表決時，應當采用的決議規則。

　　(12)如果重整計劃草案未獲得通過且未依照法律規定獲得人民法院的強制批準，人民法院應當作出何種裁定?

長按二維碼關注即可獲取注冊會計師證

獲取2套仿真內部資料

獲取10頁精華點題講義

獲取歷年考試真題試卷

獲取2016注會考試答案

注冊會計師題庫【手機題庫下載】| 微信搜索"566注冊會計師"

　　相關推薦：

　　經驗技巧 :注冊會計師考試考場上需要注意的事項

　　2016年注冊會計師考試《各科目》必備練習題匯總

　　2016年注冊會計師章節重點知識點匯總（各科目） 　

　　考試吧2016注冊會計師考試權威真題及答案專題