參考答案及解析

　　一、單項遠擇題

　　1.【答案】B

　　【解析】(1)“知道或應當知道權利被侵害”包括知道侵害人和侵害事實兩個方面，趙某2012年8月1日才得知侵害人，適用的短期訴訟時效期間自2012年8月1日起算;(2)中止事由發生時間跨越“最后6個月”分界線，訴訟時效應自“最后6個月”開始時起中止，即自2013年2月1日起中止，2013年3月1日恢復計算，因此只中止了l個月，訴訟時效期間應于2013年9月1日屆滿。

　　2.【答案】A

　　【解析】(1)選項A：有償法律行為顯失公平時，受損害方有權請求變更或撤銷;而無償法律行為則不存在顯失公平的問題。(2)選項B：有償法律行為的民事責任要重于無償法律行為。(3)選項C：有償民事行為，只有在受讓人明知的情況下才可以主張合同保全的撤銷權;而無償民事行為，則不用考慮當事人的主觀意圖就可以主張合同保全的撤銷權。(4)選項D：有償民事行為要求當事人應當具有相應的民事行為能力;而無償民事行為，則對于“獲得利益的當事人”的行為能力不作要求。

　　3.【答案】B

　　【解析】簡易交付是指動產物權設立和轉讓前，權利人已經先行占有該動產的，無需現實交付，物權在法律行為生效時發生變動效力。

　　4.【答案】C

　　【解析】選項C：建設用地使用權自登記時設立。

　　5.【答案】C

　　【解析】選項C：共有人享有連帶債權、承擔連帶債務，但法律另有規定或者第三人知道共有人不具有連帶債權債務關系的除外。

　　6.【答案】B

　　【解析】(1)選項A：是否主從物，判定時考慮兩個要件，一是兩物是否均為獨立物，二是從物是否為主物之輔助工具;并不需要考慮兩物的所有權歸屬，主物和從物可以歸屬于不同的所有權人。(2)選項BC：如果丙對甲不享有鼠標所有權一事知情，丙不屬于善意第三人，則即使鼠標已經交付，丙亦無權主張善意取得鼠標之上的質權;規定“動產質權的效力及于從物(隨同質物移交質權人占有)”系在主從物歸屬于同一所有權人前提下適用。(3)選項D：如果丙是善意第三人，其對乙的損失沒有任何過錯，不應承擔任何責任。

　　7.【答案】C

　　【解析】對格式條款的理解發生爭議的，應當按照通常理解予以解釋;對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。

　　8.【答案】B

　　【解析】債務人怠于行使其對第三人(次債務人)享有的到期債權，危及債權人債權實現時，債權人為保障自己的債權，可以自己的名義代位行使債務人對次債務人的債權，在本題中，甲公司未能以訴訟方式或仲裁方式向丙主張到期債權，屬于怠于行使其對次債務人享有的到期債權，因此，債權人乙有權代位行使甲公司對丙的債權。(1)選項AB：代位權訴訟由債權人以自己的名義提出;(2)選項CD：申請人民法院強制執行應當有合法的執行根據，本題中，無論是甲公司還是乙均未對丙提起訴訟，未能獲得有效的法律文書，不能直接申請強制執行。

　　9.【答案】A

　　【解析】(1)選項AB：試用買賣合同中，如買受人對標的物實施了出賣、出租、設定擔保物權等非試用行為的，視為同意購買;(2)選項C：如果發起人丙對乙出資時未取得儀器所有權一事知情，則A公司無權主張善意取得，甲有權要求A公司返還該儀器;(3)選項D：因當事人一方的違約行為，侵害對方人身、財產權益的，受損害方有權選擇依照《合同法》規定要求其承擔違約責任或者依照其他法律要求其承擔侵權責任(擇一而用)。

　　10.【答案】A

　　【解析】(1)選項B：個人獨資企業的投資人只能是一個自然人且為中國公民，法人不能成為個人獨資企業的投資人。(2)選項C：一人有限責任公司不允許分期出資，個人獨資企業只要求有投資人“申報”的出資即可。(3)選項D：外國人不能成為個人獨資企業的投資人，但可以成為一人有限責任公司的股東，法律未對一人有限責任公司的股東國籍作出限制。

　　11.【答案】B

　　【解析】選項B：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

　　12.【答案】B

　　【解析】(1)選項A：經理由董事會決定聘任或者解聘;(2)選項C：經理負責組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(3)選項D：非董事經理有權列席董事會會議，但并無表決權。

　　13.【答案】D

　　【解析】(1)選項A：以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權;(2)選項BC：人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東股權的，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權;(3)選項D：其他股東自人民法院通知之H起“滿20日”不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權，通知之日起30日后方進行拍賣，已滿20日。

　　14.【答案】D

　　【解析】(1)選項A：代表10%以上表決權的股東可以提議召開臨時股東會會議，但楊某只有10%的股權，不可能使股東會作出解除何某執行董事職務的決定;(2)選項B：有限責任公司異議股權的回購請求權包括三種情形，本題不符合法定條件;(3)選項CD：董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以書面請求不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟;監事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以“自己的名義”直接向人民法院提起。

　　15.【答案】B

　　【解析】(1)選項A：一般情況下，人民法院應當自收到破產申請之日起“l5日內”裁定是否受理;(2)選項C：債務人應當在人民法院受理破產申請的裁定送達之日起15日內，向人民法院提交財產狀況說明、債務清冊、債權清冊、有關財務會計報告以及職工工資的支付和社會保險費用的繳納情況;(3)選項D：人民法院裁定受理破產申請后，應當自裁定受理破產申請之日起25日內通知已知債權人，并予以公告。

　　16.【答案】A

　　【解析】(1)人民法院的訴訟費用、管理人報酬、管理人聘用工作人員的費用等屬于破產費用，為繼續營業而支付的職工工資及社會保險費用屬于共益債務。(2)律師事務所、會計師事務所通過聘用“本專業”的其他社會中介機構或者人員協助履行管理人職責的，所需費用從其報酬中支付。在本題中，A會計師事務所聘用本專業人員的費用應當從其報酬中支付，不能從甲公司的破產費用中單獨列支。

　　17.【答案】D

　　【解析】(1)選項A：債務人甲公司已經收到貨物，已不符合“出賣人的取回權”的行使條件;(2)選項B：本題不涉及任何物權擔保，與別除權無關;(3)選項CD：由于乙公司已經全面履行合同義務，成為甲公司的債權人，但只是一般債權人，可以在破產程序中申報債權，但無權要求甲公司為其債權提供擔保。

　　18.【答案】C

　　【解析】(1)選項A：凡是申報債權者均有權參加第一次債權人會議，有權參加對其債權的核查、確認活動，并可依法提出異議;對于第一次會議以后的債權人會議，只有債權得到確認者才有權行使表決權。(2)選項B：債權尚未確定的債權人，除人民法院能夠為其行使表決權而臨時確定債權額者外，不得行使表決權(如果人民法院能夠為其臨時確定債權額，還是可以行使表決權的)。(3)選項CD：對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對通過“和解協議和破產財產的分配方案”的事項不享有表決權(重整程序中，有擔保債權應當暫停行使，因此有擔保的債權人對重整計劃的通過應當享有表決權)。

　　19.【答案】A

　　【解析】對債務人財產的管理方案、破產財產的變價方案，經債權人會議表決未通過的，由人民法院裁定;“債權人”對該裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起15日內向該人民法院申請復議;復議期間不停止裁定的執行。

　　20.【答案】B

　　【解析】(1)選項AB：開證行在決定受理開證業務時，應向申請人收取不低于開證金額20%的保證金，并可根據申請人資信情況要求其提供抵押、質押或者由其他金融機構出具保函;(2)選項C：議付僅限于延期付款信用證;(3)選項D：議付行必須是開證行指定的受益人開戶行。

　　21.【答案】C

　　22.【答案】D

　　【解析】選項D：境外國有產權轉讓導致中央企業重要子企業由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位的，應當按照有關規定報“國資委”審核同意。

　　23.【答案】D

　　【解析】(1)選項A：交易相對人有嚴重的不良信用記錄，或者出現經營狀況持續惡化等情況，可能會給交易安全造成較大風險，屬于拒絕交易的正當理由;(2)選項B：為了保證產品質量和安全，屬于強制交易的正當理由;(3)選項C：為推廣新產品進行促銷，屬于低于成本價銷售的正當理由;(4)選項D：甲公司的行為屬于沒有正當理由搭售商品。

　　24.【答案】D

　　【解析】因第三國限制進口而導致某種產品進入我國市場的數量大量增加，對已建立的國內產業造成損害或者產生損害威脅，或者對建立國內產業造成阻礙的，國家可以采取必要的救濟措施，限制該產品進口。

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