三、有限合伙企業

　　(一)有限合伙企業及其法律適用

　　有限合伙企業是由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。

　　凡是《合伙企業法》中對有限合伙企業有特殊規定的，應當適用有關特殊規定。

　　無特殊規定的，適用有關普通合伙企業及其合伙人的一般規定。

　　(二)有限合伙企業設立的特殊規定

　　1.有限合伙企業人數

　　2.有限合伙企業名稱

　　3.有限合伙企業協議

　　4.有限合伙人出資形式

　　5.有限合伙人出資義務

　　6.有限合伙企業登記事項

　　(三)有限合伙企業事務執行的特殊規定

　　1.有限合伙企業事務執行人

　　有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。

　　2.禁止有限合伙人執行合伙事務

　　有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　3.有限合伙企業利潤分配

　　《合伙企業法》規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　4.有限合伙****利

　　(1)有限合伙人可以同本企業進行交易。

　　(2)有限合伙人可以經營與本企業相競爭的業務。

　　(四)有限合伙企業財產出質與轉讓的特殊規定

　　1.有限合伙人財產份額出質

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　2.有限合伙人財產份額轉讓

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　(五)有限合伙人債務清償的特殊規定

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

　　(六)有限合伙企業入伙與退伙的特殊規定

　　1.入伙

　　《合伙企業法》規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認

　　繳的出資額為限承擔責任。

　　2.退伙

　　(1)有限合伙人當然退伙。

　　(2)有限合伙人喪失民事行為能力的處理。

　　(3)有限合伙人繼承人的權利。

　　(4)有限合伙人退伙后的責任承擔。

　　(七)合伙人性質轉變的特殊規定

　　《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

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