7、[關于有限合伙企業的事務執行]

　　有限合伙企業中由哪些人執行合伙企業事務?

　　[分析]根據《合伙企業法》的規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　另外，根據規定，有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)對企業的經營管理提出建議;

　　(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;

　　(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;

　　(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

　　(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8)依法為本企業提供擔保。

　　例如：甲有限合伙企業中的有限合伙人張某，某日為本企業的銀行貸款提供擔保，這種情況下，張某的行為不屬于執行合伙企業事務，因此是法律所允許的。

　　8、[普通合伙人和有限合伙人身份的轉換]

　　有限合伙企業中，普通合伙人和有限合伙人的身份是否可以相互轉換?

　　[分析]有限合伙企業中，普通合伙人和有限合伙人的身份可以相互轉化。根據規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，只要經全體合伙人一致同意即可。

　　普通合伙人和有限合伙人的身份轉換可以分為以下兩種情況：

　　(1)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　(2)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　9、[有限合伙人和普通合伙人的區別]

　　有限合伙人和普通合伙人有何區別?

　　[分析]有限合伙人與普通合伙人在法律規定上可以作如下的區分：

　　(1)對企業債務的責任承擔方面根據《合伙企業法》的規定，有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。可以看出，普通合伙人對企業債務的承擔范圍要大于有限合伙人。

　　(2)與本企業交易方面根據《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易。因此，在關聯交易方面，法律允許有限合伙人與本企業進行交易。

　　(3)在競業禁止方面根據規定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。而有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外。可以看出，法律允許有限合伙人從事與本企業相競爭的業務。

　　(4)在財產份額出質方面根據《合伙企業法》規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。而有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。

　　(5)在財產份額轉讓方面根據規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意;而有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額時，須經其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人轉讓時，僅需要按照規定進行“通知”。

　　(6)在出資方面根據《合伙企業法》規定，普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資;而有限合伙人不得以勞務出資。

　　10、[合伙企業清算人的確定]

　　合伙企業解散后，如何確定清算人?清算人需要執行哪些事務?

　　[分析]根據《合伙企業法》的規定，清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

　　自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

　　清算人在清算期間執行下列事務：

　　(1)清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(2)處理與清算有關的合伙企業未了結事務;

　　(3)清繳所欠稅款;

　　(4)清理債權、債務;

　　(5)處理合伙企業清償債務后的剩余財產;

　　(6)代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。

　　11、[合伙企業中合伙人的出資]

　　合伙企業的合伙人是否可以用融資租賃的財產作為出資?

　　[分析]依據《合伙企業法》的規定，合伙人對于自己用于繳納出資的財產或者財產權，應當擁有合法的處分權，合伙人不得將自己無權處分的財產或財產權用于繳納出資。企業對融資租賃的財產僅擁有使用權，并沒有處分權，所以不能用融資租賃的財產作為出資。類似的還有合伙人不能以房屋使用權作為出資，因為如果用使用權出資的話，企業沒有相應的房屋所有權，就不能隨便處置。

　　12、[普通合伙企業中合伙人的權利和義務]

　　普通合伙企業中的合伙人的權利和義務包括哪些內容?

　　[分析]根據《中華人民共和國合伙企業法》的相關規定，合伙人在執行合伙事務中的權利，主要包括以下內容：

　　(1)合伙人對執行合伙事務享有同等的權利;

　　(2)執行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業。作為合伙人的法人、其他組織執行合伙企業事務的，由其委托的代表執行;

　　(3)不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況;

　　(4)合伙人有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料;

　　(5)合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。

　　合伙人在執行合伙事務中的義務，主要包括以下內容：

　　(1)由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔;

　　(2)合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務;

　　(3)除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易;

　　(4)合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。