第四章　證券法律制度

　　《證券法》的立法宗旨是：

　　規范證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展。

　　本章分為五部分講解：

　　一、證券發行

　　二、證券交易

　　三、收購

　　四、基礎知識

　　五、法律責任

　　第一部分：證券發行

　　一、股票發行的條件

　　(一)首次公開發行股票的條件

　　1.《證券法》規定的首次公開發行股票的條件

　　首次公開發行股票，首先應當符合《公司法》規定的條件;即設立股份有限公司的條件。

　　2.首次公開發行股票的其他條件

　　《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的首次公開發行股票的發行條件是：

　　(1)發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。

　　(2)發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人的資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立，在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

　　(3)發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

　　(4)發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

　　(5)募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。

　　(二)上市公司公開發行新股的條件(增資發行)

　　1.上市公司公開發行證券的條件

　　《上市公司證券發行管理辦法》規定的公開發行證券的條件有：

　　(1)上市公司的組織機構健全、運行良好;

　　(2)上市公司的盈利能力具有可持續性;

　　(3)上市公司的財務狀況良好;

　　(4)上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為;

　　(5)上市公司募集資金的數額和使用應當符合該辦法的規定;

　　(6)上市公司存在規定的不得公開發行證券的情形之一的，不得公開發行證券。