【例題7·多選題】甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠(普通合伙企業(yè))。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有( )。

　　A、甲用從食品廠分取的收益償還借款

　　B、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款

　　C、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款

　　D、乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款

　　【答案】AD

　　【解析】

　　(1)選項AD：合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可依法請求人民法院“強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償;(2)選項B：合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意;(3)選項C：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額“出質(zhì)”的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意。

　　【例題8·單選題】某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)的合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元;甲向該合伙企業(yè)購買了一批產(chǎn)品，應(yīng)付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。

　　A、甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款

　　B、甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應(yīng)向該合伙企業(yè)償付2萬元

　　C、甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應(yīng)向該合伙企業(yè)償付3萬元

　　D、甲所欠合伙企業(yè)之債務(wù)與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務(wù)之間均不能抵銷

　　【答案】B

　　【解析】合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。

　　9、入伙(P106)

　　(1)新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

　　(2)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

　　(3)新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。

　　【例題1·判斷題】合伙企業(yè)新入伙的普通合伙人只對其入伙后的合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任。( )(2004年)

　　【答案】×

　　【例題2·判斷題】入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔較小的責任。(　 )

　　【答案】√

　　10、退伙

　　【解釋】退伙包括自愿退伙(協(xié)議退伙、通知退伙)、法定退伙(當然退伙、除名)。

　　(1)協(xié)議退伙(P106)

　　①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);

　　②經(jīng)全體合伙人一致同意;

　　③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;

　　④其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

　　(2)通知退伙(P106)

　　合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。

　　【解釋】協(xié)議退伙、通知退伙的主要區(qū)別：合伙協(xié)議是否約定了合伙期限。

　　(3)當然退伙(P107)

　　①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　②個人喪失償債能力;

　　③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

　　④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

　　⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

　　【解釋1】(1)普通合伙人喪失償債能力的，當然退伙;(2)有限合伙人喪失償債能力的，不退伙。

　　【解釋2】(1)普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè);其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙;(2)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　【解釋3】退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。