2、事務執行(P112)

　　(1)有限合伙企業由“普通合伙人”執行合伙事務，“有限合伙人”不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　(2)有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　①參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　②對企業的經營管理提出建議;

　�、蹍⑴c選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;

　�、塬@取經審計的有限合伙企業財務會計報告;

　�、輰ι婕白陨砝娴那闆r，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

　　⑥在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　⑦執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

　�、嘁婪楸酒髽I提供擔保。

　　【例題1·單選題】李某為一有限合伙企業中的有限合伙人。根據《合伙企業法》的規定，李某的下列行為中，不符合法律規定的是( )。(2007年)

　　A、對企業的經營管理提出建議

　　B、對外代表有限合伙企業

　　C、參與決定普通合伙人入伙

　　D、依法為本企業提供擔保

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項ACD：不視為執行合伙企業事務;(2)選項B：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　【例題2·多選題】根據合伙企業法律制度的規定，有限合伙人的下列行為中，不視為執行合伙事務的有( )。

　　A、參與決定普通合伙人退伙

　　B、參與對外簽訂買賣合同

　　C、參與選擇承辦企業審計業務的會計師事務所

　　D、依法為本企業提供擔保

　　【答案】ACD

　　【解析】選項B：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(簽訂買賣合同)。

　　(3)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　3、利潤分配(P112)

　　有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　【解釋】(1)有限合伙企業的合伙協議“可以”約定在有限合伙企業成立后的一定期限內將全部利潤只分配給部分合伙人;(2)普通合伙企業的合伙協議“絕對不能”約定將全部利潤分配給部分合伙人。

　　4、交易(P112)

　　有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　【解釋】(1)有限合伙人一般情況下“可以”同本企業進行交易，除非合伙協議事先“明確禁止”;(2)普通合伙人一般情況下“不能”同本企業進行交易，除非合伙協議事先“明確可以”或者經全體合伙人一致同意。

　　【相關鏈接1】除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。

　　【相關鏈接2】未經投資人同意，個人獨資企業的受托人不得同本企業訂立合同或者進行交易。

　　【相關鏈接3】公司的董事、監事和高級管理人員，違反公司章程的規定或者未經“股東大會”同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易。

　　5、競爭(P113)

　　有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　【解釋】(1)有限合伙人一般情況下“可以”從事同本企業相競爭的業務，除非合伙協議事先“明確禁止”;(2)普通合伙人“絕對不能”從事同本企業相競爭的業務。

　　【相關鏈接1】普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　【相關鏈接2】未經投資人同意，個人獨資企業的受托人不得從事與本企業相競爭的業務。

　　【相關鏈接3】公司的董事、監事和高級管理人員，未經股東大會同意，不得自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。