四、合伙企業的解散和清算(★★★)

　　1、解散事由(P115)

　　(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;

　　(2)合伙協議約定的解散事由出現;

　　(3)全體合伙人決定解散;

　　(4)合伙人已不具備法定人數滿30天;

　　(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;

　　(6)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(7)法律、行政法規規定的其他原因。

　　【相關鏈接】有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

　　【例題1·單選題】根據《合伙企業法》的規定，下列各項中，不屬于合伙企業應當解散的情形是( )。(2007年)

　　A、合伙人因決策失誤給合伙企業造成重大損失

　　B、合伙企業被依法吊銷營業執照

　　C、合伙企業的合伙人已不具備法定人數滿30天

　　D、合伙協議約定的合伙目的無法實現

　　【答案】A

　　【解析】選項A：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業造成損失，應當除名。

　　【例題2·多選題】根據《合伙企業法》的規定，下列各項中，屬于合伙企業應當解散的情形有( )。(2008年)

　　A、合伙人因決策失誤給合伙企業造成重大損失

　　B、合伙企業被依法吊銷營業執照

　　C、合伙企業的合伙人已有2個月低于法定人數

　　D、合伙協議約定的合伙目的無法實現

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)選項A：合伙人因決策失誤給合伙企業造成重大損失，可以對該合伙人進行除名，與合伙企業解散沒有必然的聯系(例如4個合伙人設立合伙企業，某一個合伙人被除名，談不上合伙企業的解散);(2)選項C：合伙人已不具備法定人數已經滿30天(≥30天)就應當解散，該合伙企業已有2個月，肯定應當解散(如果選項C改為已有20天低于法定人數，則不能選)。

　　2、清算人(P115)

　　(1)清算人由全體合伙人擔任。

　　(2)經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。

　　(3)自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關系人”可以申請人民法院指定清算人。

　　【例題·多選題】某合伙企業解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業法律制度規定的有( )。

　　A、甲：由我們4人共同擔任清算人

　　B、乙：我是大家一致同意的企業事務執行人，只能由我擔任清算人

　　C、丙：建議從我們4人中推選一人擔任清算人

　　D、丁：合伙企業清算不允許由合伙人擔任，因此建議請一名注冊會計師來擔任清算人

　　【答案】BD

　　3、債權申報期限(P115)

　　(1)清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　(2)債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。

　　4、財產清償順序(P116)

　　合伙企業的財產支付合伙企業的清算費用后的清償順序：合伙企業職工工資、社會保險費用和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務。

　　【例題·單選題】某普通合伙企業決定解散，經清算人確認：企業欠職工工資和社會保險費用10000元，欠國家稅款8000元，另外發生清算費用3000元。下列幾種清償順序中，符合合伙企業法律制度規定的是( )。(2008年)

　　A、先支付職工工資和社會保險費用，再繳納稅款，然后支付清算費用

　　B、先繳納稅款，再支付職工工資和社會保險費用，然后支付清算費用

　　C、先支付清算費用，再繳納稅款，然后支付職工工資和社會保險費用

　　D、先支付清算費用，再支付職工工資和社會保險費用，然后繳納稅款

　　【答案】D