11、合伙人的性質轉變(P114)

　　(1)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　(2)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　【例題1·判斷題】有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。( )(2009年)

　　【答案】×

　　【例題2·單選題】根據合伙企業法律制度的規定，下列關于有限合伙企業的表述中，正確的是( )。

　　A、國有企業可以成為有限合伙企業的普通合伙人

　　B、有限合伙人可以土地使用權、機器設備和勞務出資

　　C、自然人作為有限合伙人，可以執行合伙事務，對外代表有限合伙企業

　　D、如合伙協議無相反約定，有限合伙人可以經營與本有限合伙企業相競爭的業務

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人;(2)選項B：有限合伙人不得以勞務出資;(3)選項C：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業;(4)選項D：有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　【例題3·多選題】甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一個有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經協商后草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列約定中，符合《合伙企業法》規定的是( )。

　　A、甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現金20萬元出資

　　B、經3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額

　　C、合伙事務由甲、丁共同執行，乙、丙不參與合伙事務的執行

　　D、乙、丙均不能同本合伙企業進行交易

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項A：有限合伙人丙不得以勞務出資;(2)選項B：普通合伙人對外轉讓出資時，先看合伙協議的約定，未約定的，才須經其他合伙人一致同意;(3)選項C：有限合伙人丁不得執行合伙企業事務;(4)選項D：普通合伙人、有限合伙人能否同本合伙企業進行交易，均應先看合伙協議的約定。

　　【例題4·多選題】甲、乙、丙、丁欲設立一有限合伙企業，合伙協議中約定了如下內容，其中符合合伙企業法律制度規定的有( )。

　　A、甲僅以出資額為限對企業債務承擔責任，同時被推舉為合伙事務執行人

　　B、丙以其勞務出資，為普通合伙人，其出資份額經各合伙人商定為5萬元

　　C、合伙企業的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業額提取一定比例的勞務報酬

　　D、經全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉為有限合伙人

　　【答案】BC

　　【解析】(1)選項A：甲僅以出資額為限對企業債務承擔責任，說明其為有限合伙人，就不能再執行合伙事務;(2)選項B：普通合伙人可以勞務出資，合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明;(3)選項C：有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協議另有約定的除外;(4)選項D：有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

　　【例題5·多選題】甲、乙、丙、丁欲設立一個有限合伙企業，合伙協議中約定了如下內容，其中符合合伙企業法律制度規定的有( )。

　　A、甲僅以出資額為限對企業債務承擔責任，同時被推舉為合伙事務執行人

　　B、乙為有限合伙人，乙在合伙企業存續期間不得從事同本合伙企業相競爭的業務

　　C、丙以其勞務出資，為普通合伙人，其出資份額經各合伙人商定為5萬元，丙在合伙企業存續期間可以同本合伙企業進行交易

　　D、經全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉為有限合伙人

　　【答案】BC

　　【解析】(1)選項A：甲僅以出資額為限對企業債務承擔責任，說明其為有限合伙人，就不能再執行合伙事務;(2)選項B：有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，但是，合伙協議另有約定的除外;(3)選項C：普通合伙人可以勞務出資，合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明;除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易;(4)選項D：有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

　　【例題6·多選題】國有企業甲、上市公司乙、自然人丙協商，擬共同投資設立一合伙企業從事貿易業務。根據《合伙企業法》的規定，下列選項中，錯誤的是( )。

　　A、擬設立的合伙企業可以是普通合伙企業，亦可以是有限合伙企業

　　B、丙不能以勞務作為出資方式

　　C、國有企業甲有權參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所

　　D、三方可以約定不經全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

　　【答案】AB

　　【解析】(1)選項A：國有企業甲、上市公司乙不能成為普通合伙人，因此只能設立有限合伙企業，國有企業甲、上市公司乙只能作為有限合伙人，自然人丙必須是普通合伙人;(2)選項B：普通合伙人可以勞務出資;(3)選項C：有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所，不視為執行企業事務;(4)選項 D ：新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。

　　【例題7·多選題】賈某是一有限合伙企業的有限合伙人，根據《合伙企業法》的規定，下列選項中，正確的有( )。

　　A、若賈某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

　　B、若賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業中的資格

　　C、若賈某轉為普通合伙人，其必須對其作為有限合伙人期間企業發生的債務承擔無限連帶責任

　　D、如果合伙協議沒有限制，賈某可以不經過其他合伙人同意而將其在合伙企業中的財產份額出質

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)選項A：有限合伙人被認定為無民事行為能力人，無須退伙;(2)選項B：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格;(3)選項C：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任;(4)選項D：有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。