4、同步出資(P130)

　　合營企業的投資者均須按照合同規定的比例和期限同步繳付認繳的出資，因特殊情況不能同步繳付的，應報審批機關批準，并按“實際繳付”的出資比例分配收益。

　　【有限責任公司】股東按照“實繳”的出資比例分取紅利;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

　　【合伙企業】合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　【合營企業】合營企業一般情況下(同步出資時)按照“認繳的出資比例”分配損益;不能同步繳付出資的，應按“實際繳付的出資比例”分配收益。

　　【合作企業】合作企業(不論是否取得法人資格)為契約式企業，合作各方按照合作合同的約定分配收益。

　　5、控股問題(P130)

　　對合營企業中控股的投資者，在其實際繳付的出資未達到其認繳的全部出資額之前，不得取得企業的決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。

　　【解釋】控股的投資者只有當自己認繳的出資(或收購價款)“全部到位之后”，才能取得對該企業的決策權。

　　【例題1·單選題】國內企業甲由國外投資者乙收購51%的股權于2007年10月8日依法變更為中外合資經營企業丙。經審批機關批準后，乙于2008年1月15日支付了購買股權總金額50%的款項，于2008年3月20日支付了購買股權總金額20%的款項，于2008年10月5日支付了剩余的購買股權款項。根據中外合資經營企業法律制度的規定，乙公司取得丙控股權的時間是( )。

　　A、2007年10月8日

　　B、2008年1月15日

　　C、2008年3月20日

　　D、2008年10月5日

　　【答案】D

　　【解析】對合營企業中控股的投資者，在付清全部購買金額之前，不能取得企業決策權。

　　【例題2·判斷題】國內企業甲被外國投資者乙收購60%的股權，于2007年10月12日依法變更為中外合資經營企業丙。經審批機關批準延期支付后，乙于2008年1月5日支付了購買股權總金額50%的款項，于2008年3月30日支付了購買股權總金額30%的款項，于2008年9月10日支付了剩余的購買股權款項。乙取得丙企業決策權的時間應當為2008年3月30日。( )

　　【答案】×

　　【解析】控股的投資者只有當收購價款“全部到位之后”(2008年9月10日)，才能取得對該企業的決策權。

　　(四)合營企業出資額的轉讓(★★)

　　1、轉讓條件(P131)

　　(1)合營企業出資額的轉讓必須經合營各方同意;

　　(2)出資額的轉讓必須經董事會會議通過后，報原審批機關批準;

　　(3)合營企業一方向第三者轉讓其全部或者部分出資額時，合營他方有優先購買權。

　　2、轉讓程序(P131)

　　(1)申請出資額轉讓;

　　(2)董事會審查決定;

　　(3)報審批機構批準;

　　(4)辦理變更登記手續。

　　【合作企業】合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓全部或者部分權利的，須經合作他方同意，并報審批機關批準。

　　【合伙企業】(1)普通合伙人：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意;(2)有限合伙人：有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日“通知”其他合伙人。

　　【有限責任公司】有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

　　【解釋】合營企業、合作企業出資的對外轉讓，須經審批機構的審批;而合伙企業、有限責任公司沒有審批的問題。

　　【例題1·判斷題】中外合資經營企業一方欲向合營他方轉讓其全部或部分出資時，如合營他方不同意，則欲轉讓出資方可以向合營他方以外的第三方轉讓出資。 ( )(2005年)

　　【答案】×

　　【例題2·判斷題】中外合作經營企業的合作一方向合作他方以外的他人轉讓屬于其合作企業合同中部分權利的，須經合作他方書面同意，并報審查批準機關批準。 ( ) (2007年)

　　【答案】√

　　【例題3·多選題】根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列選項中，屬于中外合資經營企業合營一方轉讓出資額必須符合的條件有( )。

　　A、通知合營各方

　　B、經合營各方同意

　　C、經董事會會議通過

　　D、經原審批機構批準

　　【答案】BCD