(五)組織形式和組織機構(★★★)

　　1、組織形式(P133)

　　(1)所有的中外合資經營企業的組織形式均為有限責任公司。

　　(2)取得法人資格的中外合作經營企業，其組織形式均為有限責任公司;但未取得法人資格的，雙方的關系為合伙關系。

　　(3)外資企業的組織形式一般為有限責任公司，經批準也可以為其他責任形式。

　　【例題·單選題】下列各項中，其組織形式只能為有限責任公司的外商投資企業是( )。

　　A、中外合資經營企業

　　B、中外合作經管企業

　　C、外資企業

　　D、外國企業在中國境內的分支機構

　　【答案】A

　　2、組織機構(P133)

　　合營企業的組織機構為董事會和經營管理機構，董事會是最高權力機構，合營企業不設股東會。

　　3、董事會的職權(P133)

　　(1)審議企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業;

　　(2)總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或者聘請及其職權和待遇。

　　【相關鏈接】根據《公司法》的規定，高級管理人員(經理、副經理和財務負責人)由董事會聘任。

　　4、董事會的會議制度(P133)

　　(1)董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生，一方擔任董事長的，另一方擔任副董事長。

　　【相關鏈接】合營企業的總經理由董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

　　(2)董事長是合營企業的法定代表人。

　　【相關鏈接】公司的法定代表人按照公司章程的規定，可以由董事長、獨立董事或者經理擔任。

　　(3)董事任期為4年，可以連任。

　　(4)董事會會議每年召開1次。

　　(5)董事會會議應有2/3以上董事出席方能舉行。

　　5、董事會的特別決議(P133)

　　合營企業的下列事項，必須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　(1)合營企業章程的修改;

　　(2)合營企業的中止、解散;

　　(3)合營企業注冊資本的增加、減少;

　　(4)合營企業的合并、分立。

　　【解釋】這些重大事項屬于董事會的特別決議，肯定屬于董事會的職權。

　　【例題1·多選題】根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列事項中，必須經合營企業出席董事會會議的全體董事一致通過的有( )。

　　A、合營企業章程的修改

　　B、注冊資本的增加、減少

　　C、利潤的分配

　　D、合營企業的合并、分立

　　【答案】ABD

　　【例題2·多選題】根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列關于中外合資經營企業董事會的表述中，正確的有( )。

　　A、董事會是合營企業的最高權力機構

　　B、董事會每半年至少召開一次會議

　　C、董事會會議應有2/3以上董事出席才能召開

　　D、合營企業資產抵押事項的決議，須經出席董事會會議的董事一致通過

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項B：合營企業、合作企業的董事會“每年”至少召開一次會議;(2)選項D：“資產抵押事項”僅限于“合作企業”董事會。