第十節 合并、分立、增資、減資

　　1、合并、減資(★★)(P76、P77)

　　(1)公司應當自作出(合并、減資)決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

　　(2)債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　【解釋】在分立程序中沒有清償債務或提供擔保的程序。

　　【相關鏈接】減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請工商變更登記。

　　2、債權、債務的承擔(★)(P77)

　　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與“債權人”就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　【解釋】在分立前與“債權人”的約定有效，但公司內部的約定不能對抗債權人。

　　【相關鏈接】(1)當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人行使合同權利，履行合同義務;(2)當事人訂立合同后分立的，由分立的法人對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

　　【例題1·單選題】根據公司法律制度的規定，公司合并時，應在法定期限內通知債權人，該法定期限為( )。

　　A.公司作出合并決議之日起10日內

　　B.合并各方簽訂合并協議之日起10日內

　　C.合并各方主管部門批準之日起10日內

　　D.公司辦理工商登記后10日內

　　【答案】A

　　【例題2·單選題】甲為紅光有限責任公司的債權人，現紅光有限責任公司股東會作出公司合并決議，并依法向債權人發出了通知、進行了公告。根據公司法律制度的規定，甲在法定期間內有權要求紅光有限責任公司清償債務或者提供相應的擔保。該法定期間為( )。(2001年)

　　A.自接到通知書之日起 15日內，未接到通知書的自公告之日起30日內

　　B.自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內

　　C.自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起60日內

　　D.自接到通知書之日起90日內，未接到通知書的自公告之日起90日內

　　【答案】B

　　【解析】公司應當自作出(合并、減資)決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起“45日”內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

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