第四節 有限責任公司的股權轉讓

　　一、股東權利

　　(一)股東權利的分類(★)(P50)

　　1、共益權和自益權(以行使目的劃分)

　　(1)共益權是指股東基于公司利益同時兼顧個人利益而行使的權利，如股東大會參加權、提案權、質詢權、在股東大會上的表決權、累積投票權、股東大會召集請求權和自行召集權、查閱公司賬簿權、提起訴訟權等。

　　(2)自益權是指股東僅以個人利益為目的而行使的權利，如股利分配請求權、剩余財產分配權、新股認購優先權、股份質押權和股份轉讓權等。

　　2、單獨股東權和少數股東權(以行使條件劃分)

　　(1)單獨股東權是指即使只持有一股股份的股東也可以單獨享有的權利，如自益權、表決權。

　　(2)少數股東權是指必須持有一定數額以上股份的股東方可行使的權利，如單獨或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股東，才有權提議召開臨時股東大會。

　　(二)股東權利的濫用(★★)

　　1、大股東濫用股東權利(P51)

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　【例題·單選題】甲公司出資20萬元、乙公司出資10萬元共同設立丙有限責任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經營過程中，甲公司多次利用其股東地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進貨，致使丙公司產品因成本過高而嚴重滯銷，造成公司虧損。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是( )。

　　A、丁公司應當對丙公司承擔賠償責任

　　B、甲公司應當對乙公司承擔賠償責任

　　C、甲公司應當對丙公司承擔賠償責任

　　D、丁公司、甲公司共同對丙公司承擔賠償責任

　　【答案】C

　　【解析】公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　2、公司法人人格否定原則(P51)

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，股東應當對公司債務承擔“連帶責任”。

　　【解釋1】公司老老實實做人，就承認它是法人：(1)法人獨立地位：公司以公司的全部財產對公司債務承擔有限責任;(2)股東有限責任：股東以出資額為限對公司債務承擔有限責任。

　　【解釋2】公司不好好做人(濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務)，就不承認它是法人：股東應當對公司債務承擔“連帶責任”。

　　3、關聯交易(P51)

　　公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　【解釋】高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

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