(6)股東會的特別決議(P45)

　　下列決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過：

　　①修改公司章程;

　　②增加或者減少注冊資本的決議;

　　③公司合并、分立、解散;

　　④變更公司形式(有限責任公司變更為股份有限公司)。

　　【解釋】(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經“全部”表決權的2/3以上通過;(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【例題1·多選題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有( )。(2006年)

　　A、修改公司章程

　　B、減少注冊資本

　　C、更換公司董事

　　D、變更公司形式

　　【答案】ABD

　　【例題2·多選題】甲、乙、丙、丁共同出資設立一個有限責任公司，四人均以25萬元的貨幣出資。公司章程規定，召開股東會時，甲享有50%的表決權，乙享有7%的表決權，丙享有13%的表決權，丁享有30%的表決權。2010年4月1日，丙提議召開臨時股東會，擬將該公司變更為股份有限公司。在表決時，丁未出席會議，甲和丙表示贊成，乙表示反對。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有( )。

　　A、丙有權提議召開臨時股東會

　　B、丙無權提議召開臨時股東會

　　C、因甲和丙所持的表決權已超過出席會議的股東所持表決權的2/3，股東會可以通過該決議

　　D、因甲和丙所持的表決權未達到全部表決權的2/3，股東會不能通過該決議

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項AB：代表1/10以上“表決權”(而非出資比例)的股東才有權提議召開臨時股東會，在本題中，丙僅享有7%的表決權，無權提議召開臨時股東會;(2)選項CD：變更公司形式屬于股東會的特別決議，必須經“全部”表決權的2/3以上通過。

　　(二)董事會

　　1、董事會的組成(★★★)(P46)

　　(1)有限責任公司董事會由3-13人組成。

　　(2)兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。

　　(3)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。

　　【解釋】(1)有限責任公司、國有獨資公司、股份有限公司：“可以”設副董事長;(2)合營企業、合作企業：“必須”設副董事長，一方擔任董事長的，他方擔任副董事長。

　　(4)有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　【股份有限公司】股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產生。

　　【國有獨資公司】國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監督管理機構“指定”。

　　【合營企業】中外合資經營企業的董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生。

　　【合作企業】中外合作經營企業董事長和副董事長的產生辦法由合作章程規定。

　　(5)董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

　　【解釋】董事任期由公司章程規定，只要不超過3年即可;監事任期為法定制，就是3年。

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