4、出資不實(★★★)(P44)

　　有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。

　　【解釋1】只是由“設立時”的其他股東承擔連帶責任，與設立后再加入的新股東無關。

　　【解釋2】發起人股東的資本充實責任是法定責任，不得以發起人協議的約定、公司章程的規定或股東會的決議而免除。

　　【例題·單選題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產僅值20萬元，丙現有可執行的個人財產6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規定的是( )。

　　A、丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足

　　B、丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙補足

　　C、丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足

　　D、丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任

　　【答案】B

　　【解析】股東丙出資不實，由股東丙補足其差額，公司設立時的其他股東(甲、乙)承擔連帶責任，與后加入的股東丁無關。

　　5、抽回出資(★★)

　　有限責任公司“成立”后，股東不得抽逃出資。

　　【例題·單選題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司的股東不得抽回其投資的是( )。

　　A、繳納出資后

　　B、經法定驗資機構驗資后

　　C、提出公司設立登記申請后

　　D、公司成立后

　　【答案】D

　　二、有限責任公司的組織機構

　　(一)股東會

　　1、股東會的職權(★★★)(P45)

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃。

　　【解釋】決定公司的“經營計劃和投資方案”屬于董事會的職權。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

　　【解釋】由職工代表擔任的董事、監事，由職工代表大會選舉產生。

　　【監事會】所有的監事會(不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監事會人數的1/3。

　　【董事會】只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表;股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。

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