第四節 其他衍生工具簡介

　　一、存托憑證

　　(一)存托憑證定義

　　定義：一國證券市場上流通的代表外國公司有價證券 - 股票或者債權 - 的可轉讓憑證

　　存托憑證涉及三個關鍵機構：存券銀行、托管銀行以及存券信托公司

　　形式： ADR-GDR-IDR ，其中， ADR 和 GDR 在法律、操作和管理上相同，區別在于營銷方向;而 GDR 是一種或多種非美國貨幣計價，且以不記名方式發行

　　(二)美國存托憑證的有關業務機構

　　1、存券銀行

　　首先，作為 ADR的發行人，在 ADR 的基礎證券發行國安排托管銀行。在基礎證券解入托管帳戶后向投資者發出 ADR ; ADR 被取消后，指令托管銀行把基礎證券重新投入當地市場。

　　其次，在ADR交易過程中， ADR 的注冊和過戶、安排存券信托公司保管和清算、通知托管銀行變更、派發紅利利息、代理行使權利

　　第三，存券銀行為 ADR 持有者和基礎證券發行人提供信息和咨詢服務

　　2、托管銀行 ：托管銀行是存券銀行在基礎證券發行國安排的銀行，通常是存券銀行在當地的分行、附屬銀行或者代理銀行

　　職責：負責保管 ADR 所代表的基礎證券;根據存券銀行的指令領取紅利或利息，用于再投資或匯回 ADR 發行國;向存券銀行提供當地市場信息

　　3、中央存托公司：是美國的證券中央保管和清算機構，負責 ADR 的保管和清算

　　(三)美國存托憑證的種類

　　1、無擔保的 ADR ：由一家或多家銀行根據市場的需求發行，基礎證券發行不參與，存券協議只規定存券銀行與 ADR 持有者之間的權利義務關系。目前不存在

　　2、有擔保的 ADR ：由基礎證券發行人的承銷商委托存券銀行發行。分為一、二、三級公開募集 ADR 和美國 144 規則下的私募 ADR 。各自有不同的特點和運作慣例，美國的相關法律對其有不同的要求。

　　一級有擔保 ADR 可以向 SEC 申請豁免，不編制符合美國會計準則的財務報表;而 144A 私募 ADR 不需要到 SEC 注冊，可以在合格機構投資者范圍內籌集資金。

　　(四)美國存托憑證優點：

　　1、市場容量大、籌資能力強

　　2、上市手續簡單、發行成本低。

　　3、避開直接發行股票與債券的法律要求

　　(五)美國存托憑證的發行與交易

　　1、美國存托憑證的發行步驟

　　①投資者指令經紀人購買 ADR

　　②經紀人指令基礎證券所在地經紀人購買證券并將其解往存券銀行在當地的托管銀行

　　③經紀人在當地市場上購買

　　④存入當地的托管銀行

　　⑤托管銀行解入證券后通知美國的存券銀行

　　⑥存券銀行發出 ADR ，交給經紀人

　　⑦經紀人將 ADR 存入信托公司或投資者，同時向當地經紀人支付外匯

　　2、美國存托憑證ADR 的交易

　　(1)市場交易：美國市場的 ADR 持有者之間的買賣，在存券銀行過戶，在存券信托公司清算

　　(2)取消：國內無買家時，委托基礎證券發行國的經紀人賣出

　　(六)存托憑證在中國的發展

　　1、我國公司發行的存托憑證

　　涵蓋了三類：發一級存托憑證的有兩類——一類是含B股的國內上市公司如氯堿化工、二紡機、深深房等

　　2004年前只有在香港上市的中華汽車發行過第二級存托憑證，其成為中國網絡公司進入NASDAQ的主要形式。

　　發行三級存托憑證的公司均在我國香港交易所上市

　　2、我國公司發行存托憑證的階段和行業特征

　　(1)1993---1995年 中國棋也在美國發行存托憑證

　　(2)1996---1998年 基礎設施類存托憑證漸成主流

　　(3)2000---2001年 高科技公司和大型國有企業成功上市

　　(4)2002年以來,大型國企、民營企業

　　二、資產證券化和證券化產品

　　(一)定義：資產證券化是以特定資產組合或特定現金流為支持，發行可交易的證券的一種融資形式。傳統的證券發行以企業為基礎，而資產證券化是以特定的資產吃為基礎發行證券。

　　(二)自產證券化種類與范圍

　　1、根據基礎資產分類：不動產證券化、應收帳款證券化、信貸資產證券化、未來收益證券化(如高速公路收費)、債券組合證券化等

　　2、按照證券化地域分類：境內自產證券化、離岸資產證券化

　　3、按證券化的屬性不同：股權型資產證券化、債券型子產證券化、混合型子產證券化

　　(三)資產證券化的有關當事人

　　1、發起人。

　　2、特定目的機構或特定目的的受托人

　　3、資產和資產存管機構

　　4、信用增級機構

　　5、信用評級機構

　　6、承銷人

　　7、證券化產品投資者

　　(四)資產證券化流程與結構：P146圖表

　　(五)中國資產證券化的發展

　　1、20世紀90年代三亞市開發建設總公司：房地產證券化

　　2、2005年以來，建行和國家開發銀行(P147頁圖表)試點：銀行間的資產證券化

　　3、2005年12月21日，內地第一只房地產信托投資基金(REITs)——廣東越秀房地產投資信托基金在香港交易所上市

　　三、結構化金融衍生產品

　　(一)結構化金融衍生產品定義：運用金融工程結構化方法，將若干基礎金融商品和金融衍生品相結合設計出的新型金融產品

　　(二)結構化金融衍生產品類別

　　1、按聯結的金融基礎產品分類：股權聯結型產品(其收益與單只股票、股票組合或股票價格指數相聯系)、利率聯結型產品、匯率聯結型產品、商品聯結型產品。

　　2、按收益保障性分類：收益保證性和非收益保證性

　　3、按發行方式分類：公開募集的結構化產品和私募結構化產品

　　(三)結構化金融衍生產品發展前景