四、風險管理、內部控制與公司治理

　　(-)公司治理的概念

　　公司治理是用來管理利益相關者之間的關系，決定并控制企業戰略方向和業績的-套機制。公司治理的核心是尋找各種方法確保有效地制定戰略決策，管理潛在利益沖突的各方之間秩序的-種方式。

　　良好的公司治理有-些重要的目標。它通過創造能夠激勵管理層最大化投資報酬率、提高經營效率和確保產量長期增長的環境來提高企業業績;通過創造員工、管理層和董事會之間的經營活動中的公平、透明度和問責制來確保企業順應股東和社會的利益。

　　(二)公司治理的基本原則(★★)

　　1.建立完善的組織結構

　　2.明確董事會的角色和責任

　　獨立董事的職責可以分為四種不同的角色，即戰略角色、監督或績效角色、風險角色和人事管理角色。

　　董事會主席和首席執行官之間的分工應經過董事會的同意，并記錄在-份職責聲明中。首席執行官不應該兼任同-家公司的董事會主席。

　　3.提倡正直及道德行為

　　4.維護財務報告的誠信及外部審計的獨立性

　　5.及時披露信息和提高透明度

　　向投資者披露信息的最主要方法之-就是通過企業的年度報告。此外，良好的公司治理披露通常還包括超過最低法定或者監管要求的自愿性披露。加強公司治理披露，可以通過下列途徑實現：

　　(1)為了告知股東公司治理結構、政策和執行的力度，上市公司及大型非上市公司可在其年度報告中提供-份公司治理的聲明;

　　(2)為了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬與企業的業績的關聯程度，應當在“績效基礎”和“非績效基礎”之間分析董事的薪酬，并披露有關董事股票期權的資料。

　　6.鼓勵建立內部審計部門

　　審計委員會應當向董事會就任免內部審計管理人員提供建議。

　　7.尊重股東的權利

　　8.確認利益相關者的合法權益

　　9.鼓勵提升業績

　　10.公平的薪酬和責任

　　【例題20·多選題】下列各項中屬于公司治理應遵循的基本原則有(　　)。

　　A.建立完善的組織結構

　　B.提倡正直及道德行為

　　C.必須建立內部審計部門

　　D.確認利益相關者的合法權益

　　【答案】ABD

　　【解析】有效的公司治理原則主要包括：(1)建立完善的組織結構;(2)明確董事會的角色和責任;(3)提倡正直及道德行為;(4)維護財務報告的誠信及外部審計的獨立性;(5)及時披露信息和提高透明度;(6)鼓勵建立內部審計部門;(7)尊重股東的權利;(8)確認利益相關者的合法權益;(9)鼓勵提升業績;(10)公平的薪酬和責任。企業是否建立內部審計部門要根據企業的規模和經營特點等因素決定.規模很小的企業可能不需要建立內部審計部門。選項C的說法是錯誤的。

　　【例題21·單選題】獨立董事是董事會的正式成員，有權利也有責任為企業的戰略成功做出貢獻。從而保護股東的利益，這-職責強調獨立董事的角色是(　　)。

　　A.戰略角色

　　B.監督或績效角色

　　C.風險角色

　　D.人事管理角色

　　【答案】A

　　【解析】戰略角色是指獨立董事是董事會的正式成員.因此有權利也有責任為企業的戰略成功做出貢獻.從而保護股東的利益;監督或績效角色是指獨立董事應當使執行董事對已制定的決策和企業業績承擔責任;風險角色是指獨立董事應當確保企業設有充分的內部控制系統和風險管理系統;人事管理角色是指獨立董事應對董事會執行成員管理的有關責任進行監督。所以本題正確答案為選項A。

　　(三)風險管理、內部控制、公司治理三者的關系

　　企業風險管理的框架下，風險管理、內部控制、公司治理三者的關系可以從以下四個方面來體現。分別是：(1)管理范圍的協調;(2)前動與后動的平衡;(3)治理、風險、控制的整合;(4)“從上到下”控制基礎和“從下到上”風險基礎執行模式的融合。

　　本章小結

　　本章內容以內部控制基本規范、18個應用指引和內部控制的評價為主要組成內容，需要重點掌握內部控制基本規范的基本理論、內部控制應用指引、審計委員會的監察角色及獨立董事的有關職責。本章內容非常重要，學習中應當注意對重點內容的理解及掌握相關原則規定在實務中的具體運用。

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