A、公司作出合并決議之日起10日內(nèi)

　　B、合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)

　　C、合并各方主管部門批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)

　　D、公司辦理工商登記后10日內(nèi)

　　答案：A 解析：教材P192

　　單項(xiàng)選擇題

　　公司解散時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)在( )日內(nèi)通知債權(quán)人，并于( )日內(nèi)至少在報(bào)紙上公告三次。

　　A、10日;30日 　B、30日;60日

　　C、45日;60日 　D、10日;60日

　　答案：D

　　解析：公司合并、分立、減少注冊(cè)資本和清算時(shí)都應(yīng)當(dāng)通知債權(quán)人，并且在報(bào)紙公告三次。合并、分立和減少注冊(cè)資本必須于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告三次，清算意味著公司的法人資格即將喪失，對(duì)債權(quán)人的影響最大，為了保證債權(quán)人得知消息并主張權(quán)利，所以《公司法》規(guī)定清算時(shí)發(fā)出公告的期限為60天。

　　(一)甲、乙、丙、丁均為非國(guó)有企業(yè)。1996年2月，甲、乙、丙、丁人同出資依法設(shè)立紅光有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“紅光公司”，)注冊(cè)資本為6000萬元。 1998年2月6日，紅光公司召開股東會(huì)會(huì)議，作出如下三項(xiàng)決議：

　　1、更換公司兩名監(jiān)事。一是由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某;二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某。

　　2、決定于1998年4月發(fā)行公司債券800萬元，用于擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　3、經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，批準(zhǔn)了公司董事會(huì)提出的從公司2100萬元公積金中提取500萬元轉(zhuǎn)為公司資本的方案。

　　1998年3月10日，紅光公司用公司公益金中的20萬元修繕職工宿舍。

　　1998年3月15日，紅光公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔(dān)保。

　　1998年10月，紅光公司與A銀行簽署一份貸款合同。合同主要條款規(guī)定，A銀行向紅光公司提供流動(dòng)資金貸款25萬元，利息為月息10.92‰，按季結(jié)息;貸款期限自1998年10月29日起至1999年2月29日止;若紅光公司不按期償還貸款，A銀行將按銀行系統(tǒng)規(guī)定，對(duì)逾期還款部分按日利率0.5‰計(jì)收利息。為了保證貸款合同的履行，同日A銀行與紅光公司又簽定一份抵押協(xié)議，規(guī)定紅光公司以其持有的正云股份有限公司的法人股股權(quán)證作為抵押財(cái)產(chǎn)，作價(jià)50萬元，抵押率為80%，實(shí)際抵押額為40萬元;股權(quán)證交由A銀行保管，若貸款期限屆滿紅光公司未能償還本息，A銀行有權(quán)依法定方式處分抵押財(cái)產(chǎn)。

　　簽訂合同當(dāng)日，A銀行將25萬元轉(zhuǎn)入紅光公司帳戶內(nèi)，紅光公司則將面值50萬元的正云股份有限公司正式簽發(fā)的法人股股權(quán)證交給A銀行保管，但未向有關(guān)證券登記機(jī)構(gòu)辦理登記手續(xù)。

　　貸款合同期限屆滿后，經(jīng)A銀行與紅光公司協(xié)商，雙方重新簽署一份延期還款協(xié)議，約定將25萬元貸款本金延期到同年6月29日償還，延期后的貸款利率從延期之日起按貸款實(shí)際期限的利息10.92‰。延長(zhǎng)期限屆滿后，紅光公司僅向A銀行支付1998年10月29日至1999年5月20日止的利息，始終沒有向A銀行償還貸款本金及其余利息。于是A銀行向法院起訴。

　　問：

　　1、紅光公司股東會(huì)作出更換兩名監(jiān)事的決議是否符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定?為什么?

　　2、紅光公司股東會(huì)作出發(fā)行公司債券的決定是否符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定?為什么?

　　3、紅光公司股東會(huì)批準(zhǔn)公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議是否符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定?為什么?

　　4、紅光公司用公司公益金修繕職工宿舍是否符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定?為什么? 5、紅光公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔(dān)保的行為是否符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定?為什么?

　　6、紅光公司與A銀行之間的貸款合同和股票抵押合同是否有效?為什么?

　　7、紅光公司與A銀行之間的爭(zhēng)議應(yīng)當(dāng)如何解決?

　　答案：

　　1、(1)紅光公司股東會(huì)作出由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某出任公司監(jiān)事的決議符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定。(2)紅光公司股東會(huì)作出由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某擔(dān)任公司監(jiān)事的決議不符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定。我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)中股東代表出任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉和更換，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　2、紅光公司股東會(huì)作出發(fā)行公司債券的決定不符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定。《公司法》規(guī)定只有股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司才能發(fā)行公司債券，紅光公司由四個(gè)非國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立，不具備發(fā)行公司債券的資格。

　　3、紅光公司股東會(huì)批準(zhǔn)公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定。《公司法》規(guī)定經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%。

　　4、紅光公司用公司公益金修繕職工宿舍符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定。《公司法》規(guī)定公司依法提取的公益金用于本公司職工的集體福利。

　　5、紅光公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔(dān)保的行為不符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定。《公司法》規(guī)定董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　6、(1)A銀行與紅光公司簽訂的貸款合同主體合格，意思表示真實(shí)，未違反國(guó)家法律規(guī)定，應(yīng)屬有效。(2)A銀行與紅光公司簽訂的抵押合同，因紅光公司將其持有的正云股份有限公司股票交付A銀行，作為其貸款抵押財(cái)產(chǎn)，故該合同系權(quán)利質(zhì)押合同。我國(guó)《擔(dān)保法》規(guī)定，股票質(zhì)押必須辦理登記手續(xù)。紅光公司與A銀行雖就質(zhì)押簽訂了合同，但未向證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記，故雙方所簽的抵押合同應(yīng)確認(rèn)無效。

　　7、依據(jù)無效合同的處理原則，A銀行應(yīng)將紅光公司交付的股票予以返還，紅光公司在貸款到期后，未能償還A銀行貸款本金及部分利息，系違約行為，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。其除應(yīng)償還A銀行貸款本金外，還應(yīng)對(duì)逾期貸款支付逾期利息。