(1)董事會決定給每位董事漲工資的決定違法。根據《公司法》的規定，決定董事的報酬屬于公司股東大會的職權。

　　(2)董事會決定由公司職工王某參加監事會的決定違法，根據《公司法》的規定，選舉和更換由職工代表出任的監事應由公司職工民主選舉。

　　(3)董事會認為將公司財務科升格為財務部的方案須經公司股東大會通過的觀點不符合法律規定。根據《公司法》規定，公司董事會有權決定公司內部管理機構的設置。

　　(4)董事會認為公司的凈資產額達到發行公司債券的法定條件的觀點不符合法律規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司發行公司債券，其凈資產額應不低于人民幣3000萬元。

　　(六)科發生化有限公司與紅光貿易有限公司為關系企業。科發公司負責某注冊商標產品的生產，紅光公司負責銷售。該注冊商標專用權屬于紅光公司。為了揚長避短，兩公司洽談達成合并意向，約定紅光公司并入科發公司。但紅光公司董事會將合并意向向股東會提交討論時，遇到了困難。該公司有7名股東，其中四名股東當即明確表示不同意合并，投了反對票，他們代表公司股份的30%。另有代表公司股份70%的3名股東表決贊成合并。不同意合并的股東認為同意合并的股東人數未過半數，不足比例，因此股東大會未通過公司合并決議，公司不得與科發公司合并。

　　問：

　　1、紅光公司股東會的表決結果是否通過了合并決議?為什么?

　　2、合并的方式有幾種?如果紅光公司與科發公司合并，采用什么合并方式?

　　3、如果進行合并，其程序如何?

　　4、一旦合并，紅光公司現有的債權、債務如何處理?

　　答案：

　　1、紅光公司股東會表決結果實際上已經通過合并決議。有限責任公司股東會對公司合并、分立問題形成決議，不是以簡單多數為有效表決，而是由代表三分之二以上表決權的股東通過生效。本案中，代表公司70%股權的股東表決同意合并，所以合并決議已經通過。

　　2、公司合并有吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并是指兩個或兩個以上的公司合并時，其中一個或一個以上的公司并入另一個公司，被吸收的公司法人資格消滅，即行解散，而成為吸收公司的一個或若干組成部分。新設合并是指兩個或兩個以上的公司合并成一個新的公司，原合并各方解散，取消法人資格。本案中，雙方在合并意向中已明確紅光公司并入科發公司，這說明雙方意欲采取吸收合并的方式進行合并。 3、如果進行合并，要按照以下程序進行：

　　(1)兩個公司的法人代表在協商一致的基礎上簽訂合并協議，并編制資產負債表和財產單。

　　(2)各公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報上至少公告三次，看公司的債權人對公司合并是否持有異議。公司債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務。公司應當按照債權人的要求清償所有債務或提供相應的擔保，否則公司不能合并。

　　(3)到工商行政管理部門辦理解散登記和變更登記。因為采取的是吸收合并的方式，紅光公司被并入到科發公司，所以紅光公司應自行解散，即法人資格消滅，因而應到有關部門辦理解散登記。同時，由于紅光公司的并入，原來科發公司的注冊登記事項可能發生變化，如果發生變化，也應進行變更登記。

　　4、公司合并完成后，紅光公司現有的債權、債務由合并后存續的科發公司全部享受和承擔。