(二)紅星鋼鐵有限公司是鐵山市治金工業局所屬的國有企業，于1996年4月由原該市的三家國有鋼鐵廠聯合組成。1998年8月15日，公司董事會召開會議，全體董事一致同意在當年12月召開股東會臨時會議，對公司章程進行修改;并決定由董事長章某代表公司及董事會寄發會議通知。

　　1998年12月5日，股東李某等9人收到了僅由章某具名沒有董事會具名的會議通知，并于12月17日參加了股東會。在12月17日的股東會上，章某宣讀了公司章程修改草案，該草案得到部分股東贊成，也遭到部分股東反對。經過激烈的爭論，王某等代表3/5股權的5名股東投票同意此修改案，李某等代表2/5股權的4名股東則投了反對票。最后會議主持人章某宣布，按照少數服從多數的原則，章程修改案通過。但李某等股東不同意章某的意見，他們認為股東會通過的決議是無效的。為此幾名董事一直爭論不休。

　　1999年2月，該公司又因經營管理不善，造成嚴重虧損，不能清償到期債務而被債權人申請破產。當地人民法院于當年3月1日受理案件，3月19日發布破產公告，通知債權人申報債權。

　　人民法院宣告債務人破產后，清算組發現，債務人曾于1998年12月11日向本市一國有紡織企業紅棉公司無償轉讓貨運汽車3輛，于1998年8月28日向該市治金工業局所屬的另一家國有鋼鐵企業非正常壓價出售鍋爐2臺，債權人會議即向人民法律申請撤銷上述違法行為，追回財產。人民法院予以批準，追回的財產并人破產財產。

　　問：

　　1、本案1998年12月17日的股東會召開是否合法?為什么?

　　2、本案1998年12月17日的股東會通過的決議是否有效?為什么?

　　3、在該公司的破產程序中，有哪些與法律規定不符之處?為什么?

　　答案：

　　1、本案股東會的召開不合法。我國《公司法》規定，代表1/4以上表決權的股東，1/3以上的董事或者監事同意，可以召開臨時股東會。本案中召開股東會的通知雖然是董事長章某一人具名發出的，但因為事先董事會開過會，所有董事一致同意召開臨時股東會，并授權章某通知所有股東，所以這一點是合法的。我國《公司法》還規定召開股東會議應當于會議召開15天以前通知全體股東。但是，本次股東會是12月5日通知股東，12月17日就召開了，沒有提前15天通知全體股東，所以是不合法的。

　　2、本案股東會通過的決議無效。首先，因為本次股東會的召開不合法，所以決議自然無效。其次，修改章程的決議是特別決議，必須經過代表2/3以上表決權的股東通過，本案中修改公司章程的股東會決議雖然得到股東的多數同意，但這些股東僅代表3/5的股權，未達到代表2/3的股權，所以通過的章程修改案無效。

　　3、在本案的破產程序中存在以下與法律不符的問題：

　　(1)法院發布破產公告的日期延誤。人民法院受理破產案件后，應當在10日內發布公告。在案例中，法院3月1日受理案件，本應在3月10日前發布公告，但其延至3月19日才發布公告，與法律規定不符。

　　(2)發現破產企業于破產前有依法應撤銷的違法行為，該撤銷權依法應由清算組行使，由其向人民法院提出申請。本案例中由債權人會議向法院申請，行使撤銷權，且法院予以批準，與法律規定不符。

　　(3)法律規定可撤銷行為的發生期間應在人民法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日的期間內。該破產企業1998年12月11日向紅棉公司無償轉讓3輛貨運汽車的行為可依法撤銷，但其1998年8月28日正常壓價出售2臺鍋爐的行為發生在法定期間以外，故不能依破產法對其行使撤銷權。

　　(三)某房地產有限責任公司由一個國有企業和一個集體企業聯營組成，1995年8月，為籌集生產經營資金，決定再次發行公司債券。公司在呈報的發行債券申請中提出：

　　1、經過多年經營，去年底，公司帳面已有總資產6000萬元，帳面凈資產為3000萬元。

　　2、公司1991年發行的五年期債券1500萬元，已經募集百分之九十;1992年發行兩年期債券1000萬元，已經募足并償還。本次申請發行債券總額為1000萬元。

　　3、公司上次發行的債券的利息僅欠一個月未支付，最近二年平均稅前利潤可以支付公司債券一年的利息。

　　問：

　　上述申請有哪些違法之處?為什么?

　　答案：

　　本申請有下列違法之處：

　　1、發行債券的主體違法。國有企業和集體企業聯營組成的有限責任公司不能發行債券,只有股份有限公司和國有的有限責任公司才能發行債券。

　　2、凈資產額沒有達到法定的最低限額。有限責任公司發行債券時,凈資產額必須達到6000萬元，而該公司是總資產6000萬元，凈資產只有3000萬元。

　　3、上一次發行的債券沒有募足，不能再次發行債券。

　　4、累計債券總額超過了法定的最低限額。法律規定，公司發行債券時，累計債券總額不能超過凈資產的40%。該公司91年發行的五年期債券95年時尚未清償,再加上95年的發行額已超過40%。1992年發行的兩年期債券1000萬元已經償還，故不算在此比例中。

　　5、有拖欠利息的行為，不能再次發行債券。

　　6、必須最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息，才可以發行債券。

　　(四)前衛房地產有限公司是某地大型國有獨資公司。1997年底，該公司向上級主管部門提出申請，要求將公司改組為股份有限公司。該公司在呈報的改組計劃中提出：

　　1、本公司改建為股份有限公司時，為了避免工作量過大，不向社會公開發行股份，也不找其他發起人。

　　2、新的股份有限公司的注冊資本為1000萬元人民幣，公司在成立后三個月內繳納注冊資本的25%，不足部分，視股份有限公司需要，在適當的時候向社會公眾募集。

　　3、本公司擁有較多的專利，股份有限公司成立時，作為公司股本的250萬凈資產中，包括220萬專利技術作價。 1998年2月，上級主管部門駁回了該公司的申請。

　　問：

　　前衛房地產公司的上級主管部門為何駁回前衛房地產公司關于改組企業的申請?