以前年度考題分析

　　2001年單選題：

　　1999年8月，甲、乙、丙共同出資設立了A有限責任公司。2000年5月，丙與丁達成協議，將其在A公司的出資全部轉讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合《中華人民共和國公司法》規定的是( )。

　　A、由甲或乙購買丙的出資

　　B、由甲和乙共同購買丙的出資

　　C、如果甲、乙均不愿購買，丙無權將出資轉讓給丁

　　D、如果甲、乙均不愿購買，丙有權將出資轉讓給丁

　　答案：C

　　解析：公司法規定，不同意轉讓出資的股東，應當購買該轉讓的出資;如果不購買，視為同意轉讓。所以如果甲、乙均不購買，視為同意丙對外轉讓。

　　多項選擇題

　　有限責任公司的注冊資本的最低限額為( )。

　　A、以生產經營為主的公司，人民幣50萬元

　　B、以商品批發為主的公司，人民幣50萬元

　　C、以生產經營為主的公司，人民幣30萬元

　　D、以商業零售為主的公司，人民幣30萬元

　　答案：ABD 解析：教材P162

　　判斷題

　　有限責任公司辦理工商登記后，股東就不能抽回投資。( )

　　答案：對 解析：教材P163

　　4.2.2公司的組織機構序

　　1、有限責任公司股東的權利和義務(教材P166-167)

　　2、兩種公司股東會、董事會、經理和監事會職權的區別

　　有限責任公司 股份有限公司

　　1、股東(大)會的職權 9項 比有限責任公司少對股東對外轉讓出資決議;多①聘用、解聘會計師事務所;②審議發行在外的有5%以上表決權的股東的提議;③審議其他事項

　　2、董事會的職權 10項 比有限責任公司多：①制定發行債券、其他證券及上市方案;②擬定重大收購、回購股票方案;③決定風險投資、資產抵押及擔保事項;④管理信息披露事項;⑤提請聘請或更換會計師事務所;⑥聽取經理的工作匯報及檢查經理的工作;⑦制定章程修改方案

　　3、經理的職權 8項 同有限責任公司

　　4、監事會的職權 5項 同有限責任公司

　　3、兩種公司股東(大)會、董事會的性質及議事規則

　　公司類型 議事規則

　　臨時會議提議 開會要求 一般決議 特殊決議

　　股東(大)會(權力機構) 有限責任公司 1、1/4以上表決權股東2、1/3以上董事3、監事 1、全體股東 2、15天以前通知 1/2以上表決權股東 增、減資本，合并、分立，解散，清算，變更形式，修改章程，2/3以上表決權股東

　　股份有限公司 1、董事人數不足法定人數或章程規定的2/3 2、未彌補虧損達1/3 3、10%以上股份股東請求 4、董事會提議 　　5、監事會提議 1、二個月內召開 　　2、30天前將審議事項通知股　東，有無記名股東的45天前公告 1.出席會議的1/2以上表決權股東2.審議有關聯交易事項時，關聯股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權的股份不計入有效表決總數。 出席會議的2/3以上表決權股東　1、合并、分立、解散、修改章程 2、上市公司增、減資本，發行債券，合并、分立，解散，清算，修改章程，回購股票等3、與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務交予其管理的合同

　　董事會(執行機構、為權力機構、行使部分職權) 有限責任公司 1/3以上董事提議 10天前通知董事 章程規定

　　股份有限公司 董事會提議 1、1/2以上董事出席　 2、10天前通知董事 全體董事過半數通過

　　注：董事會在有股東會的公司里是執行機構;在沒有股東會的公司里為權力機構(如中外合資企業);在國有獨資公司，董事會行使股東會的部分職權。

　　4、公司董事、監事、經理的資格限制和職責：

　　(1)下列人不能擔任董事、監事和經理

　　①無民事行為能力或限制民事行為能力人;

　　②經濟犯罪受刑事處罰或犯罪被剝奪政治權利執行期滿未逾5年的;

　　③對破產負有個人責任的破產企業負責人，破產清算完結未逾3年的;

　　④對企業違法被吊銷營業執照負有個人責任的企業負責人，吊銷營業執照未逾3年的;

　　⑤未清償數額較大的個人到期債務的;

　　⑥國家公務員。