本公司董事、經理不得擔任監事。

　　(2)董事、監事、經理的七條職責(教材P170)。

　　以前年度考題分析

　　2001年多選題第3題：

　　根據《中華人民共和國公司法》及有關規定，下列選項中，屬于上市公司董事會職權的有( )。

　　A、擬定公司重大收購、回購本公司股票方案

　　B、對公司增加注冊資本作出決議

　　C、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案

　　D、管理公司信息披露事項

　　答案：ACD

　　解析：B項為股東會的職權。董事會只有權擬定公司增加注冊資本的方案，無權就此作出決議。

　　2001年多選題第4題：

　　根據《中華人民共和國公司法》及有關規定，上市公司召開股東大會審議下列事項時，須以特別決議方式通過的有( )。

　　A、董事會和監事會的工作報告

　　B、董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法

　　C、發行公司債券 　　　　D、公司章程修改

　　答案：CD 解析：見教材P178

　　2001年判斷題第5題：

　　股份有限公司的股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權的股份不計入有效表決總數。( )

　　答案：對 解析：見教材P178

　　2001年綜合題第1題：

　　某股份有限公司(本題以下稱“股份公司”)是一家于2000年8月在上海證券交易所上市的的上市公司。該公司董事會于2001年3月28日召開會議，該次會議召開的情況及討論的有關問題如下：

　　(1)股份公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出國考察不能出席會議;董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決;董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

　　(2)出席本次董事會議的董事討論并一致作出決定，于2001年7月8日舉行股份公司2000年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加2名獨立董事;股份公司與本公司市場部的項目經理李某簽訂一份將公司的一項重要業務委托李某負責管理的合同。

　　(3)根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給與張某年薪10萬元;董事會會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。

　　(4)該次董事會記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。

　　要求：

　　1、根據本題要點(1)所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數是否符合規定?董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效?并分別說明理由。

　　2、指出本題要點(2)中不符合有關規定之處，并說明理由。

　　3、根據本題要點(3)所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規定?并分別說明理由。

　　4、指出本題要點(4)的不規范之處，并說明理由。

　　答案：

　　1、出席該次董事會會議的董事人數符合規定，因為公司法規定股份有限公司的董事會只要有1/2以上的董事出席就可舉行;董事因故不能參加董事會的，可以書面委托其他董事代為出席，本案中董事F未采用書面形式、董事G委托的不是董事，故他們的委托都無效。

　　2、(1)上市公司的股東大會年會應在上一個會計年度結束后六個月之內舉行;(2)公司與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司重要業務交予其管理的合同，必須經股東大會特別決議批準。

　　3、董事會通過的第一項決議符合規定;第二項決議不符合規定，因為上市公司的董事會雖有權就以上事項作出決議，但須經全體董事的過半數同意。本案董事B不同意，董事F、G的委托無效，所以7名董事中只有3名同意，決意無效。

　　4、董事會記錄，應由出席會議的全體董事和記錄員在記錄上簽名，無須列席會議的監

　　事簽字。

　　2000年多選題第9題：

　　根據《中華人民共和國公司法》的規定，下列選項中，屬于有限責任公司監事會職權的有( )。