以前年度考題分析

　　1999年多選題第9題：

　　根據《中華人民共和國公司法》的規定，股份有限公司發生下列情形時，應當召開臨時股東大會的有：( )。

　　A、董事人數不足公司章程所定人數的1/2時

　　B、公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時

　　C、持有公司股份5%的股東請求時

　　D、監事會提議召開時

　　答案：ABD 　　解析：教材：P176-177

　　1999年判斷題第8題：

　　股份有限公司董事會的決議必須經出席會議的董事過半數通過。( )

　　答案：錯

　　解析：應為全體董事的過半數，不是出席會議的董事過半數。

　　1998年多選題第11題：

　　某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人。該董事會某次會議發生的下列行為不符合公司法規定的有( )。

　　A、因董事長不能出席會議，董事長指定一位副董事長王某主持該次會議

　　B、通過了增加公司注冊資本的決議

　　C、通過了解聘公司現任經理，由副董事長王某兼任經理的決議

　　D、會議所有議決事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔

　　答案：BD

　　解析：董事會只能就增加公司注冊資本擬定方案，決議應由股東大會作出，董事會無權作出決議。董事會議記錄應由出席會議的全體董事和記錄員一起簽名，不是僅由主持會議的副董事長和記錄員簽名存檔。

　　1998年判斷題第8題：

　　股份有限公司董事會決議違反法律、行政法規，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。( )

　　答案：對 　解析：教材P179-180

　　判斷題

　　1.上市公司股東大會通過公司年度預算方案、決算方案時必須有出席會議的2/3以上表決權的股東同意。( )

　　答案：錯

　　解析：《上市公司章程指引》規定，上市公司通過董事會和監事會的工作報告，董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌補方案，董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法，公司年度預算、決算方案，公司年度報告等，為一般決議，只需出席會議的1/2以上表決權的股東同意即為有效。

　　2.凡在中國境內上市的公司均應當按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求，修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事。聘任的獨立董事中至少包括兩名會計專業人士。( )

　　答案：錯

　　解析：《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定，上市公司聘任的獨立董事中至少包括一名會計專業人士。

　　3.獨立董事由上市公司董事會、監事會單獨或者合并持有上市公司已發行股份10%以上的股東提名，經股東大會選舉決定。( )

　　答案：錯

　　獨立董事由上市公司董事會、監事會單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東提名，經股東大會選舉決定。

　　4.3.4股份有限公司中的國有股權管理

　　國有股權分為國家股和國有法人股。

　　1、股份有限公司設立時國有股權的界定 　　(1)國企改建為股份有限公司的股權界定

　　①國家直接設立的國企以全部資產改建的，該凈資產折成的股份界定為國家股;

　　②國家直接設立的國企以部分資產改建的，進入股份公司的凈資產在50%以上，或主營生產大部分進入的，該凈資產折成的股份界定為國家股;否則界定為國有法人股

　　③國有法人單位擁有的企業改建的，該凈資產折成的股份界定為國有法人股。

　　(2)新建股份有限公司的股權界定

　　①國家直接投資形成的股份界定為國家股;

　　②國有企業投資入股形成的股份界定為國有法人股。

　　(3)國有股權界定時特別要注意

　　①界定為國家股的不得再界定為國有法人股;

　　②股權性質不得分設;股權由國有持股單位統一持有;