(三)外國投資者并購境內企業的注冊資本與投資總額

　　1.外國投資者并購境內企業的注冊資本

　　外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，加注“外資比例低于25%”的字樣。

　　【例題·單選題】國內A有限責任公司的注冊資本為600萬元，A有限責任公司股東會決議增資200萬元。某外國投資者購買了A有限責任公司的增資部分，該有限責任公司變更設立為外商投資企業。并購后所設的外商投資企業的注冊資本為(　)萬元。

　　A.200

　　B.400

　　C.600

　　D.800

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是外國投資者并購境內企業的注冊資本。并購后所設的外商投資企業的注冊資本為600+200=800萬元。

　　2.外國投資者并購境內企業的投資總額

　　外國投資者股權并購的，對并購后所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限：

　　【考題·多選題】根據外國投資者并購境內企業的有關規定，外國投資者采取并購方式設立外商投資企業的，并購后所設外商投資企業的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規定的有(　)。(2005年試題)

　　A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

　　B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

　　C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

　　D.注冊資本1 500萬美元，投資總額3 900萬美元

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考核點是外國投資者并購境內企業的投資總額。(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7，本題A選項符合規定(150×10/7≈214>200)。(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍，本題B選項不符合規定(300×2=600<620)。(3)注冊資本在500萬美元以上至1 200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍，本題C選項符合規定(700×2.5=1 750>1 500)。(4)注冊資本在1 200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍，本題D選項符合規定(1 500×3=4 500>3 900)。

　　(四)外國投資者并購境內企業的出資

　　1.外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

 

　　2.外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。

　　3.外國投資者資產并購的，投資者應在擬設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的，對與資產對價等額部分的出資，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業支付全部對價，特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益;其余部分的出資，合同、章程中規定一次繳清出資的，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清;合同、章程中規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

 

　　【例題·單選題】外國甲公司擬出資500萬美元在我國設立外商投資企業，其中通過該企業協議購買境內乙企業價值200萬美元的資產，且運營該資產。如果該外商投資企業于2010年6月1日取得營業執照，外國投資者的向乙企業支付對價的下列方案中，不符合我國法律規定是(　)。

　　A.2010年8月30日向乙企業一次支付200萬美元

　　B.2010年8月30日向乙企業支付120萬美元，2010年11月30月支付80萬美元

　　C.2010年12月01日向乙企業支付120萬美元，2011年5月30月支付80萬美元

　　D.2010年8月30日向乙企業支付80萬美元，2011年5月30日支付120萬美元

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是外國投資者并購境內企業的出資期限。本題情形中：①投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業支付全部對價;②特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價。D選項既沒有在3個月內向境內企業支付全部對價;也沒有在6個月內支付全部對價的60%以上。

　　4.外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。

　　外國投資者資產并購的，投資者應在擬設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的，對與資產對價等額部分的出資，投資者應在本條第一款規定的對價支付期限內繳付;其余部分的出資應符合設立外商投資企業出資的相關規定。

　　【考題·多選題】某外商投資企業由外國投資者并購境內企業設立，注冊資本800萬美元，其中，外國投資者出資180萬美元。下列有關該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內企業有關規定的有(　)。(2008年試題)

　　A.以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清

　　B.以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清

　　C.以工業產權出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清

　　D.以工業產權出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起9個月內繳清

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』本題考核點是外國投資者并購境內企業的出資期限。外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于25%(本題為22.5%)的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。

　　相關推薦：

　　2012年注冊會計師《稅法》隨章測試題17套

　　2012注會《公司戰略與風險管理》隨章測試題12套

　　2012年注冊會計師《審計》隨章測試題29套